沙狼(郑斌辉 饰)对霍元甲(赵文卓 饰)说，昔时要不是王五(黑子 饰)相救，他跟兄弟们早就掉脑壳了，王五被鹰四陷害，掉了脑壳，听闻霍元甲义夺头颅，保存了王五的全尸，他由衷地钦佩，想去天津结交霍元甲，不想去晚了。沙狼立誓，若有一天，遇到霍元甲，便会像看待恩人王五一样，看待霍元甲，现在拿酒谢谢霍元甲，霍元甲诠释，跟王五结拜金兰，替王五收尸天经地义。沙燕(王之一 饰)见沙狼敬霍元甲酒，刘振声(贾雄伟 饰)高奇(许政国 饰)不喝，便责骂刘振声跟高奇不识提升。沙狼知道两人担心镖，为了让二人定心，对霍元甲说，镖没有开封，他愿意将镖完毕送还，随后让秋爷(刘广厚 饰)把霍元甲的脚夫放了，再让霍元甲带上二十几个兄弟，护送霍元甲出山。沙燕向刘振声探询霍元甲，得知霍元甲已授室，沙燕很不兴奋。高奇看上沙燕，走到刘振声跟前，让刘振声不要跟他抢沙燕，随后又走到沙燕眼前，吹捧自己的武功，沙燕看不上高奇，还说要学武功，也是跟霍元甲学。杀狼护送霍元甲邻近城门，跟霍元甲离别。沙燕跟刘振声交锋，刘振声让着沙燕，沙燕没有看出来，还走到霍元甲身边说，她已经把刘振声击败，刘振声不配当霍元甲大徒弟，让霍元甲把刘振声废了，她当霍元甲的首徒，追随霍元甲押镖
；粼撞皇张降，沙狼替霍元甲语言，沙燕生沙狼的气。杀狼沙燕回到山寨，望见了祁老大(赵强 饰)跟肖老大(徐伟 饰)，祁老大肖老大知道霍元甲押的官镖不简朴，镖被沙狼放了，两人便朝沙狼生气
；粼装扬谒偷侥康牡，拿到了文书，跟徒弟们逛街。刘振声买鞋时，望见了卖布的店，进屋给杀狼买布裁衣服，高奇也为沙燕买梳子，许大有(周斌 饰)给小莲(张敬言 饰)买发簪，唯独黄文发(寇家瑞 饰)没有买
；粼谆挂晕莆姆⒖床簧闲≌蛏系墓ぞ，黄文发拿出一双耳坠说，他已经给小莲买好了耳坠
；粼卓闯龌莆姆⑾不缎×，黄文发让霍元甲赞成，他就带小莲下南洋，小莲是王氏(毛林林 饰)的陪嫁丫鬟，让黄文发去求王氏。沙燕偷偷随着霍元甲，夜晚，窗外下着大雨，霍元甲跟徒弟在悦来客栈歇脚
；粼孜派蚶咨，去关窗户，不想沙狼从窗户进来，二话不说，直接杀向霍元甲，霍元甲不知那里冒犯了沙狼，让杀狼指明。杀狼说霍元甲帮官府销售鸦片，霍元甲不明确，杀狼诠释，霍元甲押的镖内里，装的都是鸦片
；粼撞幌嘈薛文韬(徐敏 饰)骗他，沙燕闯进房间说，她亲眼所见，霍元甲不信，沙燕便带霍元甲前往审查
；粼字雷约貉核偷氖茄黄，越日，霍元甲击鼓鸣冤，想起昨晚跟沙氏兄妹俩的对话，决议击鼓鸣冤，让县衙核办鸦片之事
；粼妆还俨畲焦，霍元甲批注身份跟来意，知县大人得知霍元甲押送一批鸦片，鸦片现放在县衙后院的客栈之内侯典史大人收的货，立马让人传侯典史。候典史(朱勇林 饰)上了公堂，知县大人叫候典史跟霍元甲一起去客栈，发明满箱的鸦片都酿成了药材。候典史贼喊捉贼，让官府把霍元甲拿下，知县大人审问霍元甲，霍元甲没有供出沙氏兄妹俩，知县大人猜到霍元甲跟沙氏兄妹有联系，为名除害的沙氏兄妹被知县大人说成坏人，还让官兵拿下沙氏兄妹，霍元甲有口难辩。知县大人听说霍元甲徒弟散步谣言，说霍元甲押送的是鸦片，便让人把药材抬到官府门口，让黎民看。知县大人定霍元甲说谎之罪，打霍元甲二十大板。夜晚，霍元甲嘱咐徒弟们听到任何声音，都不要到他房间去。沙狼找霍元甲算账，霍元甲还以为沙狼陷害他。沙狼说鸦片已经被官府偷换，现在已是他们兄妹的囊中之物，霍元甲不信鸦片被偷换，便让杀狼带他去看看。杀狼霍元甲来到马府，望见侯史典刚送胡六(朱贺 饰)脱离，霍元甲追念起胡六是薛文韬身边的人。沙燕跟杀狼回合，杀狼带沙燕看鸦片？吹窖黄，霍元甲认可自己被市侩使用
；粼孜蘩⒚媪倮杳，让杀狼沙燕杀了他，沙燕把自己的匕首给霍元甲，让霍元甲亲手杀了候典史和市侩，鸦片的事就已往了，她跟杀狼会为霍元甲作证，销售鸦片的罪名不会落到霍元甲的头上
；粼渍笔锌敫虻涫肥，由于后院着火，市侩跟候典史去救火，霍元甲人没杀成
；粼资Щ昶獒实沟淖咴诖蠼稚，杀狼从天而降，杀向霍元甲。