旻皓与水师营众人在营前处决海盗;营外站满饱受海盗祸殃的市民。海盗行刑完毕，贝勒呼吁市民，切勿窝藏黄义(李天翔 饰)，违令者当海盗论。突然有飞刀在贝勒身边飞过，插在墙上。刀上白布写上「血洗水师营」。原来，这正是张保仔所下的战书。　　张保仔等人急回水寨，刻意要与广东水师一战，准备途中张保仔遇上娣妹，张保仔把决战水师一事相告，但娣妹欲言又止。张保仔誓言待战胜归来后，即谈二人的情绪事。临走前，张保仔把护身符交给娣妹。　　为了脱身满口假话　　郑一对决战水师一事，似乎有所保存，孙秀才(蒋志光 饰)和石娇都以为快到「七海争雄」，不可削弱元气。但张保仔却不以为然，刻意要与水师一决牝牡，求郑一支持。　　旻皓为张保仔所下的战书大感生气，於是下令韩勇(黄嘉乐 饰)再次带兵，攻打张保仔水寨。但韩勇却说有伤在身，不可担此重任。旻皓即令夏婵(傅嘉莉 饰)用金疮药助韩勇疗伤;夏婵马上面有难色，但也只能从命。　　韩勇再次侵占夏婵　　夏婵在韩勇房内替他疗伤时，韩勇欲再次侵占她;正当夏婵陷入险境之际，旻皓突入房内救出夏婵。　　旻皓把韩勇拖出操场，要他给予一个不杀他的理由。韩勇指自己是唯一能摆平各方阵营的人。韩勇乞求夏婵饶恕，并说自己是至心爱她，愿意娶她。小虎扔下大刀，叫韩勇自刎。但韩勇乘机袭击旻皓，幸好旻皓实时觉察，但夏婵却不幸受重伤，旻皓特意吩咐御医为夏婵治理。　　突然尔泰拍手，更指韩勇是罪有应得，原来尔泰早知韩勇的禽兽行为，让旻皓生气万分。尔泰不以为然，并指大宗海盗已驶向水师营，而韩勇已死，士兵们将不听旻皓指挥，不知旻皓怎样料理这烂摊子。　　不听军令难题重重　　旻皓在营上远望，见大宗海盗正全速驶来;旻皓想用火炮攻击，但火炮已是旧物，射程不远功效不大。　　众将领见挂在营门口的韩勇遗体，战意锐减。听到尔泰形容旻皓是冷血狂魔，更无心恋战。旻皓下令众士兵上船迎战，可是，尔泰以韩勇为例，劝将士们不要听从贝勒指令。　　旻皓见将士们不平从军令，想先杀尔泰以儆效尤，可是众将士更坚决不听命。　　旻皓效果只能下令仅余的知己领兵，惋惜士兵未几，胜算不高。郑一把主帅之位交给张保仔，希望他能扬名立万。张保仔遥望旻皓，以为他弱不禁风。　　火烧战船未打先胜　　望见张保仔船队准备发炮，旻皓心知水师战船缺乏难抵御炮击，故下令前峰船队一字排开。张保仔不知这是甚麽阵法，不敢妄动，厥后才发明水师战船只是虚张阵容。　　旻皓下令前排船队洒满松节油，并下令士兵弃船。张保仔以为事有蹊跷，命船队急速转航。旻皓一声令下，众士兵向前排战船发射火箭，连忙形成火墙，阻挡海盗进攻。张保仔的船队幸好实时转舵，力保不失。张保仔原想继续进攻，但郑一说能迫水师自己烧船算是胜利，众海盗决议回水寨庆祝。