谢十三恩威并施，张三、李四两小我私家尚有些犹豫，其他老手下都允许跟谢十三脱离赤卫队，再去纵情江湖。　　彭克虎找寻来，发明了谢十三正与众人商议脱离赤卫队的事情。他连忙返身回去报告韩英(温峥嵘 饰)。韩英闻讯大惊，她意识到这是彭霸天(石小满 饰)策划的“反水”。她让彭克虎连忙通知彭黑牯招集步队，自己单独向谢十三的偏向追去。　　韩英单枪匹马地追了上来，拦住谢十三，对那些准备反水的人晓之以理、动之以情地劝说，众人最先摇动。眼见众人犹豫，谢十三恼怒，欲朝韩英开枪，岌岌可危之际，被张三、李四拦住。谢十三执意要杀韩英，可是没推测张三和李四却将枪口对着他。一时间众人分成两派。　　谢十三强行向导八个反水弟兄急遽离去。张三、李四跟韩英留了下来。　　王金标(杜旭东 饰)发明事情败事，连忙驾船逃走，却偏偏遇到了顾不上养好伤就回来的刘闯(常戎 饰)。　　刘闯希奇他一副狼狈的样子，王金标谎称自己受谢十三诱骗，一时心软让他和湖匪旧部晤面，却不料他是要策反旧部脱离赤卫队。刘闯连声骂他糊涂，不应相信谢十三的鬼话。又慰藉他不必肩负太重，韩英决不会太过难为他的。　　见到韩英，刘闯为王金标说了许多好话，但韩英照旧严肃品评了王金彪，并深深自责自己没有把步队带好，坚持要向县委写出检查，请求县委对她和王金标处分。　　王金标心想英雄不吃眼前亏，便做了磨练，说自己觉悟不高，被江湖义气蒙蔽双眼。　　谢十三带着八个老手下回到彭家墩。彭霸天赏给了他们一大笔钱，且向他们相识赤卫队的一切情形。并悄然安排人马准备偷袭赤卫队。　　刘闯告诉韩英自己已经学会了制作土雷，并演示从凭证地带来自己制造的土雷，果真威力强盛。　　谢十三向导老幺、赵阴阳的人马偷袭赤卫队。效果遭遇刘闯安排的地雷阵，炸得人仰马翻，又被早已匿伏好的赤卫队一轮手榴弹甩过来，好不狼狈。