脱险后的韩英(温峥嵘 饰)回到彭家墩，向各人转达了县委的指示，面临即将到来的仇人的强雄师力围剿，凭证地红军决议做战略转移，撤离洪湖地区
。赤卫队则进入湖区打游击，生涯实力，期待时机抨击
。　　王金标(杜旭东 饰)一直惦记着彭霸天(石小满 饰)的金银玉帛，借机找到彭掌柜喝酒，想从他口中探听浮财的着落
。　　韩英率领洪湖赤卫队离别了乡亲们，撤进了洪湖
。　　彭霸天再次杀回彭家墩
。他望见自己家院内外随处都是共产党口号、口号，忙吩咐老幺带人扫除掉
。　　冯团长紧锣密鼓地谋划进湖清剿赤卫队的安排
。他找到对水路相当熟悉的谢十三，任命其为保安团副营长，由他领路下湖围剿赤卫队
。彭霸天一看到谢十三马上来了怒气，指责他背信弃义，临阵脱逃
。　　面临气焰汹汹杀来的保安团，韩英决议将赤卫队分成四个游击小组，划整为零寻找战机祛除仇人
。　　彭霸天将牺牲的赤卫队同志们的遗体挂在彭家墩码头示众，不允许乡亲们靠近
。韩英、刘闯(常戎 饰)、黑轱趁黑偷袭了彭家墩，在乡亲们的配合下将他们解救下来，入土为安
。　　王金标未让其小组加入这次行动，却指派张三去劝降谢十三，若谢十三不从就刺杀他
。李四听闻此事，甚为张三担心，指责王金标这样安排，是由于张三差别意他们这样私分彭霸天的浮财，以此借刀杀人
。