十三感受到了二宽手臂的异样，二宽说虽然丢了一条胳膊但保住了一条命，算是值得了。十三告诉二宽说刚望见丑娃了，看来丑娃是先带日军空降到周围，然后袭击了指挥部，这次十三是一定不会放过丑娃。鬼子袭击了修养院，内里只有女人和孩子，鬼子决议拿她们当人质，只要出了上官村就会将她们给放了，丑娃见到了胡盈盈(王汀 饰)，要求鬼子将胡盈盈交给他。　　丑娃牢牢抱住了胡盈盈，胡盈盈对不起丑娃，她又完婚了，这次的使命她不得不这样做，丑娃知道胡盈盈是特务，而他是汉奸，他们俩是同样的命，丑娃今天生怕是出不去了，让胡盈盈想步伐逃出去，两人依依不舍作别。丑娃说可以包管只要放他们走，孩子会没事，若是不放他们出去，就开枪杀了孩子，胡盈盈跟鬼子说明她是日自己，潜在在这里的特务，这些孩子跟她一样没有怙恃，希望他们放了孩子，可鬼子却朝胡盈盈开枪杀了她，丑娃见胡盈盈死了，十分伤心。　　十三和二宽决议他们当人质，要求鬼子放了孩子们，鬼子赞成了，放了那些孩子，同时要十三和二宽带他们出去，此时丑娃却问鬼子他失去媳妇的账怎么算，十三则趁机杀了鬼子的军官，于是又是一场战斗最先，三兄弟同心协力跟鬼子拼命，但三兄弟也都差别水平的受伤了。　　下雪了，丑娃回忆三兄弟一起履历的点滴，朝自己脑门开枪，可枪里却没有子弹，丑娃哭笑起来，而此时十三却开枪杀了丑娃。孙闵的那些事情孙伯龄都知道了，劝孙闵去自首，本以为孙闵只是贪财倒卖军器，却没想到是把武器给卖给了日自己，犯下的罪名不可饶恕，孙伯龄不会救孙闵的，既然这样，孙闵威胁孙伯龄说可是知道他许多的事，孙伯龄最不接受威胁，杀了孙闵。　　杀了孙闵的孙伯龄脑子里一直回响着孙闵说的话，尚有战士们在战场浴血奋战的情景，最后朝自己开枪自杀了。孙伯龄因容隐孙闵倒卖军器自杀了，二宽不知道这样的步队还值不值得他为之卖命，十三建议二宽去八路军。1940年10月，接蒋介石调令，浴血奋战中条山西北军撤出中条山，转战中原战场。　　许多年后，已经是首长却眼睛看不见行动未便的十三去城里重新开业的老城根面馆吃面，这才刚吃一口，十三就被胡椒给呛了打了个喷嚏，想起了二宽，此后厨里听到喷嚏声的二宽知道是十三跑了出来，两兄弟在这样的情形下再次相见。。。