小分队修整了一个晚上之后，继续向森林深处行进。他们踏着一大片树叶往前走，可长毛(狄杰 饰)却总以为脚下的感受不太对，而他多年的拆雷布雷履历也让他深信这片树叶底下一定有什么不正常的工具。听长毛这么一说，各人也都意识到了脚底这片树叶踩上去的感受确实不太对劲，于是，廖伊芳(贾青 饰)让各人停下并扒开脚下的的树叶看看，王思耄在地上扒了几下之后，果真有工具露了出来，是还没有完全腐败的遗体。廖伊芳赶忙下令各人穿上防护服，然后继续扒开树叶，效果发明了好几具遗体，而从他们的衣服可以判断出，他们都是第五军的战士。廖伊芳于是又下令将他们重新掩埋？墒，这些战友们为什么会死在这里呢？岂非真的如刀子所说，只要是进了这片殒命之林的人，都无法在世出去。

再看坐在一旁的军医(宋庆 饰)，他已经被这林子里连续不断的诡异之事吓一动不动了，只剩下满眼的恐慌。过了一会，军医站了起来，他情绪异常激动对廖伊芳说，他要脱离这里——逃，他尚有可能活，而继续随着廖伊芳，他就只有死路一条。大牛(何达 饰)见军医一时失去了理智，赶忙脱手将他打晕了。然后小分队继续行进。

但没走多远，各人就听到了枪声，廖伊芳凭证声音判断是自己人。然后，刀子就泛起了，他主要地向廖伊芳汇报说，上次袭击他们的的那队小鬼子又跟上来了。廖伊芳生气地说道，她们这次若是不给那帮鬼子点颜色瞧瞧，鬼子就会撵着他们打。

赵半括(孙艺洲 饰)提出了他的战略安排妄想，廖伊芳接纳了他的想法。他们跑到河滨，在鬼子追上来之前率先过了河，并炸毁了河面上的独木桥。鬼子听到爆炸声遇上来之后，发明水面上飘着断木，神尾正雄(汪汐潮 饰)为了不让小分队再次从他手下逃掉，下令他的士兵们趟水已往，一定要杀绝小分队。就在鬼子们前仆后继地下了水之后，隐藏在岸上的小分队最先“痛打落水狗”，将鬼子们打得一败涂地，上百人的鬼子步队到这里已经被小分队杀绝了一半。