靳雨堂要出发了
，雪夜中他和方元(巩峥 饰)两人痛饮
，回忆已往畅想未来
。方元感伤是兄弟就该同生共死
，既然自己不可和他一起走
，靳雨堂就必需在世回来
。两个男子从相识、相仇到相知
，他们喝着、唱着
，为即将面临的殒命疯在一起
。

要出发了
，北野带来朱立文(乔大韦 饰)
，告诉靳雨堂这次还会有朱立文的协助
。靳雨堂看了看地形
，要谴责师团在莘庄原地休息三个小时
。吉普车上鹿岛派来的日本军官告诉靳雨堂
，鹿岛希望全队急行军
，到了常熟给敌军出其不料的攻击
，朱立文也在旁边帮腔
，靳雨堂告诉他们不会让自己不会延伸原定进攻时间
。急行军继续前进
，尾随在步队后面有一个眇小的身影
，仔细看去竟然是谷多(钮宝平 饰)
。

苏州城内
，一堆警员和密探盯着如歌
，这是北野的意思
，只要盯着
，不要让她跑了就行
。

看到靳雨堂迟迟不发病
，鹿岛的官员鞭策他下攻击令
，靳雨堂高声说认真两翼接应的日军还没有到位
，对方虚实还没有查清
，这个时间警卫师绝对不可贸然行动
。晚上开营级以上的聚会
，将朱立文拦在门口


＞刍嶂
，靳雨堂告诉各人倒戈一击
，所有的手下都赞成
。

朱立文一再想逃跑都被捉住
，这次终于被带到靳雨堂眼前
，看到靳雨堂马上要接受新四军的改编
，朱立文也想加入
，效果被关在破庙中
。