深夜，谷多(钮宝平 饰)悄悄摸过来，他谋害了一名士兵之后，将关在破庙的朱立文(乔大韦 饰)解救出来
。听闻靳雨堂倒戈，北野漆黑召集更多日军前往清乡现场，靳雨堂让自己大部分兄弟由白副官带着脱离，他留下一部分与日军对抗
。

就在如歌焦虑期待新闻的时间，朱立文通知他去手术室，靳雨堂被北野带回来，由于伤势过重，在如歌的哭泣中他脱离了人世
。他一死，如歌被北野带走
。所有人都起劲营救，郝运来(李博 饰)找到杨广鹏希望能援救如歌，杨广鹏告诉他日自己清乡失败了，现在是见谁咬谁
。

在北野的办公室内，如歌告诉他，是自己让靳雨堂起义的
。北野千般折磨如歌，还在她眼前杀了如萍
。得知如歌被北野关押，顾三带着游击队赶来，偷袭了北野的军部，一场恶战将他们所有杀绝后，带走了北野
。

当朱立文带着警员赶到时，这里已经毫无人迹，朱立文第一次感应了畏惧
。