祝英台(陈梦希 饰)一边和梁山伯(晏紫东 饰)闲聊，一边四处寻找马文才(林枫松 饰)，马文才无奈，只好又跑走了，祝英台紧追不舍。

又到了孔役夫(孔垂楠 饰)的音律课，祝英台手法娴熟，就连马文才也历来不缺席音律课。

马文才随处躲祝英台，让他无处潜藏，梁山伯很纳闷，向马文才讨教怎样在不知情的情形下区分男女，马文才说出了两点，一是女人身上有特殊的香味，尚有一点就是爱吃零食，银心(张怡畅 饰)和祝英台到集市上买回来很多多少零食，很快就把钱花光了。祝英台看到卖画的老板，就自动上前打招呼，老板吓得战战兢兢，赶忙诠释自己一直是凭证和祝英台的左券来卖画，绝对没有再弄虚作假，祝英台捏词学院最近管的严，以后生怕不可和老板相助了，老板不想失去这条财路，就提前预付了定钱，还托付祝英台把梁山伯的定钱也带回去，祝英台把钱所有买了猪肉铺，想回去分给梁山伯和马统(王维贤 饰)他们吃。

梁山伯想着马文才的话，就凑到祝英台的枕头上使劲闻，祝英台抱来一大堆零食给梁山伯吃，梁山伯想起马文才的话，他吃着祝英台喂给他的零食，心里充满了幸福的味道，他猜到祝英台是假扮男子的女子，心中暗想要为她保密。

祝英台血口喷人让梁山伯画画，他猜到是画店老板来催画了，祝英台只好认可，她收了老板的定钱，明天必需把画交上去。

梁山伯熬了一夜，终于画完了，祝英台很开心。

祝公远(杜旭东 饰)一直没有收到祝英台的信，眼看天凉了，祝夫人(李勤勤 饰)担心祝英台没有银子，会吃不饱穿不暖，想派人给她送银子，祝公远坚决差别意。

马文才为了躲祝英台，第一次逃了孔役夫说的音律课，孔役夫要教“广陵散”，可是祝英台想学“凤求凰”，孔役夫不弹这个曲子，理由是由于没有凤。

马德旺(张洪杰 饰)忠言马文才，若是他不去祝家庄，梁山伯就必需脱离萧山书院。正在这时间，院长派人来找梁山伯，没想到马德旺要举荐他去丹阳书院做教书的役夫，并且还让他马上启航前往，院长也无可怎样，梁山伯也只好拿着聘书先走了。

林有道(苏茂 饰)昔时把梁山伯捡回来，就一直留在身边，对他视如己出，只管林有道也不舍得梁山伯去丹阳书院，可是面临财大气粗的马德旺，他也无计可施。