梁山伯(晏紫东 饰)左右为难，林有道(苏茂 饰)提醒他，无论去不去丹阳书院，都是前途未卜，也都会有人对他不依不饶，让梁山伯自己做出判断，林有道看出他在萧山书院尚有悬念，梁山伯诠释，自己自幼来到书院，舍不得脱离这里，他试探着问林有道，若是书院真的有女子，林有道不假思索要把女子送回家，梁山伯默然不语。

柳役夫上文学课，梁山伯一边听课，一边替祝英台(陈梦希 饰)写字，祝英台一直含情脉脉注视着梁山伯，柳役夫很生气，就把梁山伯叫起来提问，他对答如流，柳役夫又把祝英台叫起来，她诠释自己在看梁山伯写字，柳役夫拿过字来看，情不自禁啧啧赞叹，梁山伯的字气焰磅礴，胸怀坦荡，想珍藏起来留个纪念。正在这时间，马文才(林枫松 饰)急急遽来到课堂，通知梁山伯不必去丹阳书院了，他马上赶去祝家庄，祝英台连忙着急了。

梁山伯终于想明确祝英台来萧山书院的目的就是为了马文才，他心里纳闷，自己来河滨洗衣服，正悦目到四九(许升华 饰)和银心(张怡畅 饰)，当银心得知马文才要去祝家庄提亲，她吓得一溜烟跑走了，梁山伯再次确认了祝英台是喜欢马文才的。

夜凉如水，梁山伯看到祝英台还在院子里品茗，就给她披上一件衣服，祝英台忧心忡忡，她知道父亲是一个极爱体面的人，她不想违心地接受怙恃安排的婚姻，可是她自己喜欢的人又和父亲的期待相差甚远，她也只能忤逆怙恃之命，和自己心爱的人在一起。梁山伯想起之前的种种，断定祝英台是喜欢马文才，才一直拦着他，不许他娶祝小姐的。

马文才来到逍遥楼和女人们喝酒作乐，梁山伯来找他确认，是不是真的要娶祝小姐，马文才不敢违反父亲的下令，只管他连祝小姐的名字都不知道，更没有见过她，可是也只能任命，梁山伯再次追问，若是马文才遇到自己喜欢的女人该怎么办，马文才只能让她当妾，梁山伯提醒他，要珍惜身边爱自己的人，不然会追悔莫及，马文才不明确他说的话，就乱说八道了一通，梁山伯被气走了。

早操的时间，祝英台随处找不到梁山伯，连四九也消逝不见了，马文才矢口否定见过梁山伯，祝英台很着急，茶不思饭不想，也无心上课，一心只想把梁山伯找回来，马文才也紧随厥后。

祝英台在萧山书院找了一圈，发明梁山伯真的走了，马文才断定是马德旺(张洪杰 饰)搞鬼，就赶忙回家。原来，梁山伯去找马德旺，他允许去丹阳书院，可是马德旺也得允许他的条件。