毕凡(丁志诚 饰)和杜邦(傅彪 饰)跟踪阿三，却被他狡诈地脱了身。

民生报馆，何济人被人虐杀，并抛尸楼下，惨不忍睹。在现场的蛛丝马迹中，毕凡断定，凶手就是阿三。

毕凡找到胡万龙，见告他事情的真相。胡万龙恐慌地得知，原来一直躲在暗处栽赃、陷害自己，使自己一步步陷入绝境的不是别人，正是追随自己多年的知己阿三。胡万龙怒不可遏欲除掉这个特工，却被阿三争先杀死。毕凡和杜邦委屈逃走。

原来，阿三是受雇于谭世杰(王奎荣 饰)的爪牙，为除掉胡万龙，把持上海滩，谭世杰定下了一条天衣无缝的连环计，而这条毒计的要害人物不是别人，竟是一直装得可怜而无害的杜邦——原来，他早已投靠在谭世杰的门下了。为了灭口，杜邦借刀杀人地除掉了毕凡的妻子丁雪如，却在岌岌可危之际，将负伤的毕凡推到水中，放了他一条生路。只有谭世杰明确，这并非杜邦的良心发明，而是他为了留下毕凡牵制谭世杰，保全自己。

十年后，在谭世杰的通同作恶下，杜邦已经荣任了上海滩华总探长之职。