巴爷为土匪的事苦恼
，通应(曹荣 饰)自动请缨
，带兵剿匪
。玉英申饬拳馆女学员尤其是吴夫人最近不要出门
，省得遇上土匪
。吴夫人要祭祀
，于是坚持出门
，路上果真遇到土匪
，照旧玉英不定心一直跟在后面
，实时解救了吴夫人
，吴夫人对玉英谢谢不尽
。通应一起敲锣打鼓带着许多土匪的遗体回来
，声称自己剿了许多土匪
，巴爷为通应庆功
。许文华(杨子 饰)不但不相信通应
，因此越发嫌疑通应有问题
。

法务总长终于到了
，他在众人眼前给了许文华体面
，又令巴爷放出春兰(姚中华 饰)与娅婷
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，就是不剖析关于许文华提出民团有土匪的事
。并且
，总长听巴爷说
，一直是拳会在阻止女拳馆开办
，又将矛头指向严仲乾
，令严仲乾在杨天成(罗家英 饰)眼前下跪
。严仲乾宁死不从
。振国当众代父受过
，却受到父亲训斥
。当法务总长走的时间
，巴爷送法务总长
，许文华发明
，原来法务总长早已被巴爷收买了
。

法务总长让严仲乾受辱
，严振国(谭耀文 饰)找许文华算帐
。玉英替文华语言
，严振国一气之下
，竟然说让许文华娶玉英做妻子的气话
，然后走开
。玉英追上振国
，两人都默然不语
，相互的心却都没有脱离
。秦康和小凤(孙琳 饰)私会
，原来两人是对逃难的鸳鸯
。经济拮据的秦康想使用杨家拳健身祛病法的名声配合自己的医术借机捞钱
。

春兰和娅婷出狱
，女拳友们接待他们
。春兰发明吴夫人住进了杨玉英(黄圣依 饰)的单间
，于是为玉英行侠仗义
。小凤想借机拍吴夫人马屁得些赏钱
，谁想吴夫人不吃这一套
，还受到春兰的讥笑
。玉英出面平息争吵
。