该剧讲述了一其中共地下党员和一个国民党情报职员之间长达7年的“无间道”式故事。许少清(郭晓冬 饰)和刘永强(刘小锋 饰)是“三和无线电学校”同砚挚友，划分效劳于中共上海地下党和国民党军统局。他们各自体现精彩，一次一次向组织提供了要害情报，为抗日战争的胜利立下功勋。解放战争来临，让许少清和刘永强相互成为未知的敌手。他们机智地化解了一次又一次针对自己严肃审查，绝处逢生！终于有一天，他们嫌疑对方就是自己千方百计要为组织扫除的卧底。针锋相对，错综重大，设下一个又一个陷阱，试图让对方显形。辛晴(秦岚 饰)是许少清的上线，也是他的恋人，可由于事情纪律的限制，他们始终向组织遮掩着。刘永强虽然潜在在中共地下党内，却暗恋他的上司辛晴，可最终他为了避免自己身份袒露，设计杀戮她。上海胜利解放前夕，许少清和刘永强终于睁开了殊死的较量。