从石头喜欢的妓女处，常敬斋(于荣光 饰)得知石头可能孤身前往大上海，常敬斋绝不犹豫和三宝(黄永刚 饰)来到上海。来到上海后常敬斋使用手里的毛石很细密的盘算，在上海滩上翻起州波涛，他以此为饵，期待石头新闻的泛起。

效果泛起在常敬斋眼前的是一对父女，谁人名叫秦小玉(颖儿 饰)的女人让常敬斋首次有了惊艳的感受，越发巧合的是，石头到上海后生病，治疗石头的正是秦小玉。石头对秦小玉十分敬重。

秦家着实在和王鹤亭(高峻伟 饰)相助，想用石头着落交流常敬斋手里毛石，效果秦小玉父亲赌输，倾家荡产，在他眼看冻死陌头的时间，秦小玉想到了找常敬斋资助。