曲文(王往 饰)找到吴捷(陈旺林 饰)，以为叛徒有可能是黎梅(陶飞霏 饰)而不是陈志(聂远 饰)，吴捷坚决否定了这种说法，让曲文感应很希奇。葛大康(赵亮 饰)告诉桂枝(李艳冰 饰)陈志和黎梅的关系，桂枝的心情变得重大起来。为了让桂枝定心，黎梅说自己已有恋人，她和陈志只是革命同志关系。日军突袭南坪，陈志率队掩护群众退却，黎梅带着民兵拚死把临产的桂枝转移出来，并照料她将孩子生下。陈志看到孩子，激动不已。黎梅掉臂危险进村为桂枝和孩子找粮食，被几名日军发明险遭侮辱，要害时刻陈志泛起，杀光了所有敌军，黎梅再也抑制不住心田的情绪，扑入陈志怀中痛哭。为避免孩子的哭声袒露目的，桂枝忍痛把孩子陈吕留在落坡寨一户山民家中，约好未来形势好转一些再来接孩子。为甩掉紧随的日军、伪军，老梁赞成向晋军控制的九峪口转移。驻守这里的正是陈志在晋军时的老连长郭树琨的步队，即将放行之际，却不料商见诚(沈晓海 饰)赶到欲阻众人。随行的商老掌柜痛骂商见诚，商见诚无奈放行。商见诚告诉黎梅，救黎梅的正是他的妻子娄雅华(葛玟希 饰)。商见诚加入军官派对，眼见上层的糜烂，心中爆发不满。由于游击队的有力牵制，战斗形势爆发转变，在老梁、陈志的指挥下，游击队乐成收复南坪镇。寄养陈吕的村子被鬼子销毁，桂枝以为儿子已死，悲哀异常，陈志耐心地慰藉她。在县委讨论会上，黎梅发明自己的日志本落在了屋子，心感不妙。