上党战争打响，为掩护主力，由陈志(聂远 饰)向导的教育一团凛然上阵，坚守磨盘岭，多次打退仇人攻势，晋军上峰调动商见诚(沈晓海 饰)步队。商见诚步队作风强悍，占领西侧小高地，形势对陈志极为倒运。三连连长常贵向导全体党员抱着必死的刻意抢回制高点，但他却壮烈牺牲，陈志悲愤不已。就在晋军推进至距共军一百米处时，商见诚却接到要求退却的电话，原来支援目的已被共军主力全歼。

战后，教育一团各连都在组织战斗小结唯独三连没做，雷钧(杨洪武 饰)很希奇，在得知全体党员都已牺牲后，雷钧深受感动，体现要抽调最好的干部重新组建三连党支部。

商见诚不甘失败，他布下口袋阵引诱陈志。贪功心切的吴捷(陈旺林 饰)强令陈志对苏家集发动进攻，吞掉仇人的美式装备。陈志无奈只得遵命。

进攻最先不久，陈志明确了仇人的意图，但为时已晚，一营被围，陈志下令贾平(陈昌旷 饰)葛大康(赵亮 饰)率步队退却，自己带着宋怀转回去救一营。在营救途中，陈志突然被一颗炸弹震晕已往，宋怀也被仇人俘虏。

商见诚并不知足只吃掉陈志一个营，他在共军主力团的退却蹊径上设下匿伏，坐等共军入瓮。幸而淑琴(赵芮 饰)带着外家表兄弟报信，葛大康、贾平实时改变了退却蹊径，从小路回到七里沟。

商见诚再设毒计，他叫牛胜武打入解放区内部做接应，并且告之陈志是他派去的内应。

陈志生死不明让黎梅(陶飞霏 饰)焦虑万分，无心事情。史丰(刘畅 饰)提醒他应以阵势为重，事情为重，不要再陷入小我私家痛苦当中，黎梅接受了品评。

陈志被老乡救起，回到步队中，在县委聚会上，陈志据实以报，吴捷应担负主要责任。