王怀远带着虎旗军脱离了金水城，在赵化民的劝慰下，耐下心逐步的刷新虎旗军；⑵炀郊尤氲接位鞫，与原卧龙山游击队组成卧龙山游击支队。可是一直都保存着矛盾，虎旗军的懒散，易怒，无组织无纪律等，都让游击队的人看不惯。侯七等人也自视武艺高强看不上游击队。

国共相助时代，宋文清也暗度陈仓，偷袭出来寻找食物的谷子跟大片刀等人，还抢了虎旗军的战利品。王怀远很是生气，掉臂田麦穗(张恒 饰)和赵化民的阻挡，执意进攻了宋文清的步队，宋文清跑掉了大片刀杀了一位国民党副团长。战斗中，虎旗军俘虏了王涌泉，王怀远看到儿子跟了仇人，异常生气又难过，可是又无可怎样，众人都劝王涌泉转头，可是王涌泉已经认定要随着宋文清说国军才是正规军，侯七不忍王涌泉受罪，偷偷的放了王涌泉。

虎旗军跟游击队由于这次偷袭彻底闹翻，他也不满上级对他的处分，带着虎旗军单独脱离了。而马上，赵化民就获得新闻，佐藤俊二已经最先了猖獗的扫荡，主要的目的就是王怀远的虎旗军。佐藤俊二跟田德贵要围攻王怀远跟虎旗军，把虎旗军围困在断虎峡，刁四去找宋文清，让他从后面断了王怀远的后路，宋文清允许。

王怀远带着步队赶路，田麦穗不定心王怀远，一起追来，希望劝回他们，可是王怀远执意不回，由于不熟悉地形，侯七找来一个外地老乡当向导，殊不知这个老乡就是田德贵派去的特务，特务将虎旗军引入断虎峡，谷子与丁五讨论带新闻赶来，王怀远才蓦然醒悟，让田麦穗跟谷子前往小刘庄；ど嗽备焓，虎旗军在断虎峡跟田德贵苦战，派侯七向国民党军队请求援助。

刁四带人到小刘庄抓虎旗军的伤员跟眷属，长大牙带着银杏(徐囡楠 饰)跟小芹菜逃走时，刁四已经围住村子，众人暂时躲在地窖内，可是刁四为了逼出他们，残忍的杀戮村民，强奸妇女，还杀死了小芹菜的爹张疙瘩。