常大牙不甘忍辱偷生，自告奋勇，英勇牺牲
。刁四残忍的杀戮了不肯供出游击队的乡亲们
。

侯七在不但没有请来国民党步队的援兵，还碰了一鼻子灰，回去的路上遇见了赵化民，见告了虎旗军的危险处境
。

虎旗军被围困在断虎峡，没粮没水，赵化民带着游击队在断崖顶上下绳索，救出王怀远跟虎旗军，王怀远很是谢谢
。同时，认清了国民党跟共产党的差别，定心归附共产党抗日
。收编为鲁南军区卧龙山军分区自力大队，王怀远任二大队长，可是他极其不满居功自傲的一大队长廖廷荣，一再与他起冲突
。侯七、虫草和大片刀极为厌恶廖廷荣，也不满游击队艰辛的伙食，想要杀了廖的狼狗吃，王怀远虽然知道，可是没有阻止
。

侯七等人就要杀狼狗时，廖廷荣实时赶到，抓着他们去找王怀远问责，王怀远狡辩，赵化民也有意左袒王怀远，廖很是不满
。田麦穗(张恒 饰)身为教育员也实时的提出二大队人的一些纪律问题
。

通过田麦穗的资助银杏(徐囡楠 饰)加入了医疗队，可是面临侯七的求爱，由于自己的履历银杏再次拒绝
。

王怀远跟廖廷荣举行一场立功竞赛，看谁先拿下据点
。