由于鬼子防守严密，他们欠好从正面潜入，周卫国(文章 饰)便让士兵们拉绳索从日军的头上偷偷绕到后面，一举打掉了鬼子的迫击炮，乐成的打退了日军的进攻！

日军的进攻周全睁开，战斗打得异常艰辛，张治中(何政军 饰)亲自到前线慰问周卫国所在的团，当得知周卫国的团长和副团长都已阵亡后张治中任命周卫国为522团团长，并提升他为上校，让他勇猛杀敌，报效国家，周卫国谨遵使命。

1937年11月11日，日军攻占青浦，南市中国军队撤出阵地，上海宣告陷落，周卫国所在的522团改为自力营，受命担当第九团军后卫营，掩护三军后撤！在包管雄师都已撤出阵地后，周卫国才下令士兵们撤出，在路上，他们看到随处是国军的遗体和伤员；姑蛔叨嘣，侦探兵便报告说日军先头步队已经追上来了，在得知鬼子的先头步队只有一百多人后，周卫国很是生气，日军一百多人追着国军几十万人跑，太窝囊了，连忙决议，沿路设伏，祛除掉鬼子的这股步队！晚上，日军的先头步队果真赶来，周卫国向导士兵们乐成将鬼子的这股步队所有杀绝！

不久，自力营赶到昆山战地医院，在那里，周卫国识别出一股正要渗透入国军的日军，他们衣着国军的衣服，以小分队的形式渗入国军的各个步队中.在祛除掉这股狡诈的日军后，他们向苏州进发！

周卫国完成阻击使命，率部撤离，途径苏州老家。周卫国看到了正在劳军的父亲周继先(王奎荣 饰)，父子两人在战火中重逢，两人均是感伤万千。

父子两人刚刚相聚，转眼便将划分，临走前，周继先留给他一幅血书：倭寇驱尽日，吾儿还家时！并嘱托周卫国好好报效国家，对抗外辱。

周卫国含泪离别父亲！

此时的南京城也已经岌岌可危，正被日军放纵困绕着，在南京的地下党准备撤出南京，临行前，刘远(潘泰名 饰)去女中找萧雅(朱杰 饰)，劝说萧雅随他一起脱离南京，但萧雅为了等周卫国的到来，没有随他一起走！

周卫国所部被扩编为预一团，周卫国任团长，并被派驻栖霞山阵地！

临行之前，周卫国被批准可以给萧雅打一个电话。在通讯室，远离两年之后，周卫国终于再次闻声了萧雅的声音
？墒敲凰导妇，电话线路便断掉了，两人只能通过接线员转达各自的话。周卫国只能简朴地嘱托萧雅珍重，最后时刻，周卫国向萧雅讲述了昔时谁人事情的谜底：男孩子转身离去，只因想买更多的鲜花，获得更多的吻。说完，挂断了电话。

萧雅听到周卫国说出这事，愣住了。她一下子明确了，周卫国之以是讲出两年前这个小故事的谜底，很可能是以为自己这次上战场便回不来了。不禁泪如雨下。

在南京最高指挥官唐生智“誓与南京共生死”的下令下，这支疲劳之师最先了难题卓绝的南京守卫战。

周卫国被派往某步卒团担当团长，该团一营长竟然是黄埔时期的挚友和同砚方胜利(孙晨耀 饰)。两人久别重逢，都是感伤万分。

周卫国还熟悉了方胜利的警卫员徐虎(乔鹏樾 饰)。周卫国十分喜欢徐虎憨直的性格，徐虎也极其钦佩周卫国高明的指挥作战能力。连忙周卫国便和方胜利要了徐虎作为自己的警卫！

全团士兵集结完毕，周卫国下令连忙出发，赶赴城外阵地。这时定心不下的萧雅单独跑到军营，来见周卫国，即将赶往前线的周卫国，急遽和萧雅做了作别，并送给萧雅一把小手枪，让她以防身用！两人依依惜别！

周卫国率部赶到阵地后，看到栖霞山阵地一片散乱，驻守栖霞山阵地的758团国军已经损失殆尽，周卫国便下令送758团国军伤员下去，同时连忙睁开对日军的阻击！

在日军的指挥所，日军陆军上将松井石根向他的手下问计，怎样才华攻破南京的守军，进入南京！此时已经担当日军特种步队指挥官的竹下俊(浅野长英 饰)向总指挥官松井石根建议：使用自己的特战队神秘潜入，与外围主力里应外合，奇袭光华门！