赵昭(吕晶晶 饰)全愈，却因金牌被当而震怒，差点在秦香莲眼前露身世份。三人赶路，住店时赵昭的要求又让秦陈二人瞠目结舌，秦香莲不住自责。陈世美(陈浩民 饰)愈发感应秦香莲的善良可爱，却不知赵昭也已对他一见钟情。赵昭托付秦香莲资助陈世美的心事，却察觉到秦陈二人世若有若无的友谊，不由大吃飞醋。秦香莲随处受到赵昭的刁难，陈世美维护秦香莲，让赵昭更是光火。几路人马都在寻觅三人的行踪，韩琪已越追越近。盘缠花光的陈世美绘制了秦香莲的尤物图沿街叫卖，被赵祯(关智斌 饰)高价购去。但庞虎、韩琪等人也先后追到秦香莲身边，危急之际，秦香莲巧妙周旋，三人逃走危险。庞虎与韩琪打斗一番，方知相互并非仇人，韩琪决议暂时依附庞虎，只为夺回金牌，而庞虎想靠韩琪的武艺抢到秦香莲。公主失踪一事传至京师，庞文、王延龄(寇振海 饰)等人颇为震惊。元宵被赵祯软禁，最终逃走，试图回宫报信。赵祯等人依附公主凤鞋留下的信息，赶往均州救人，恰逢秦父，秦父也看到了小王爷怀中露出爱女的图画……秦香莲香囊中的扳指引起赵昭疑心，更让陈世美得知她就是昔时的小莲。秦父率人找到三人，发明秦香莲已然失忆后，将陈世美、赵昭误当做挟持秦香莲的恶人，要将他们押送官府。赵昭畏惧身份袒露，想法逃跑，秦香莲随之跳车，在水畔时挣扎间，一幕幕往事终于浮现在了她的眼前。