10月28日，上海苏州河畔，隶属88师524团团副谢晋元率一营官兵死守四行客栈，与日军酣战整整四昼夜，日军拥有优异的重武器，却伤亡惨重，就是拿不下四行客栈。这几天，孤军不畏强敌的壮举，天天引来数万民众观战，他们在苏州河南岸瞻仰四行客栈屋顶飘扬的旌旗，日本军机在客栈上空盘旋，妄想将旌旗击倒，可是始终失败，隔岸观战的上海市民高声欢呼。人人高呼口号、高唱歌曲、高声痛哭，这悲怆的旋律与壮士射出的枪弹声，汇成了一首气焰磅薄的英雄交响曲！其时在上海的英国路透社记者，连忙将八百孤军和游过河献旗的女童子军杨惠敏的英勇事迹，如实发往外洋，震惊了全天下！

11月12日，日军占领上海，淞沪会战竣事。上海市南区酿成火海，大批灾黎涌入上海，秋霜(刘孜 饰)、费华(唐一菲 饰)抱着守卫灰头土脸的夹在灾黎群中，遇到占领上海的日军步队走过，所有灾黎必需垂头，谁要敢仰面怒视看日本兵，几枪托打掉他的大牙，遇到凶残的，一刺刀戳死你！

大上海租界以外的大街，受到日机强烈的轰炸，大部份酿成残垣断壁，国际红十字会的医护队、消防队在整理废墟，拖出压在废墟下的尸首，排列在街上，随处是哭声。在通往租界的外白渡桥上，秋霜、费华遇到疯女人找她们要子女老公，一个孩童坐在草席笼罩的爹娘尸首旁边哭泣。秋霜、费华望着眼前的凄凉情形，想到那整营官兵在她俩的眼前所有牺牲，一起上，两人的泪水没有停过。

无数无家可归的灾黎，群集在法租界紧闭的铁栅门前，站着的是活的，躺在地上的是饿死的，谁要是敢强行朝铁门里闯，内里站岗的洋人就用枪托打，更卑劣的，直接用刺刀隔着铁栅门刺。

天上下起了滂湃大雨，法租界内的同胞抬来一箩筐一箩筐的面包、馒头，隔着铁栅一直的将面包馒头抛已往，挤在铁栅外的灾黎抢成一团，落在臭水沟、烂泥地、粪水上的食物也被当宝一样的抢夺，为了一个面包打以打得头破血流。

包探询小马正在大发战争财，走私生齿进法租界躲壁战火，遇到秋霜和费华巨细姐，哪敢要钱，连忙带两人走密道进入法租界。

租界外像地狱，租界内依旧昌盛，法租界里的徐公馆和费公馆丝毫未受到战火的波及。费华和秋霜抱着守卫回到费公馆，引起了不小的骚动。费戈(于小伟 饰)这时忙于上海战后的回复琐事，整天不在家，公馆由赵琴(杨亚 饰)做主。

赵琴趁费戈不在，将秋霜赶出费公馆。秋霜回到自己的小洋房，没想到费戈正在那里为死去的费华、秋霜上香。两人相见，恍如隔世！

费华回抵家，才刚安定下来，没想到她在美国的男朋侪邵滨找上门来了！