费华(唐一菲 饰)也没想到回到上海时那位从乡下带到上海小丫头秋霜(刘孜 饰)已成了尊长，两人历经战火都已成熟了不少。徐公馆四夫人秋霜宴请陆鸣(李天洋 饰)费华匹俦，新闻传遍了上海滩。与会不党政军要员就上海滩是非两道富翁。秋霜想到初来上海时举目无亲，那时费公馆宴客只是个伺候来宾的小丫头，现在虽然景物无限，却不想要。陆敬恒(李子雄 饰)担心迫害费戈(于小伟 饰)成残事曝光，徐公馆大张宴席时上海滩暗巷里正上演着血腥行刺，跛子费戈被敬恒派出的杀手追得上天无路入地无门。

费华遍寻不着哥哥费戈，就约了秋霜在凯司令咖啡馆晤面，询问费戈去向。秋霜晓得依费华火爆性情若知道哥哥被陆敬恒打残废，肯定会闹出更大乱子，而那时亏损的一定是费华。因此秋霜将陆敬恒抓费戈入密室严刑烤打的事情瞒了下来。

费华和夫婿陆鸣在内战爆发时脱离上海赴港，秋霜和费戈也由于内战爆发，陆敬恒自顾不遐时逃离了陆敬恒魔爪。费戈以拉三轮车为生，大腹扁扁的秋霜和美宝(王笛 饰)开了间大馄饨摊子，克日生下费戈的孩子。由于希望上海早日恢复，因此为孩子取名“费光”。

陆敬恒深明“斩草不除根，春风吹又生”的原理，派出所有手下翻遍上海滩的土地也要搜出费戈和秋霜。陆敬恒对秋霜已经绝望，下了死下令找着秋霜、费戈格杀勿论！

秋霜和费戈为了逃避陆敬恒的追杀，决媾和美宝带着小费光和守卫逃到香港去。由于香港尚有费家产业生涯没问题。谁知他们来到码头时，陆敬恒手下特务已经追及，刹那间码头上枪声着述。美宝抱着小费光在码头上逃避流弹，被人群冲散。秋霜和小守卫则上了汽船，费戈为了；で锼凡恐械肓嘶破纸。

汽船上秋霜望着消逝在波涛中的费戈大哭，随着要跳下黄浦江，小守卫死命抱住秋霜，一声“妈──”令她跌坐在地，望着淘淘江水泪如泉涌。！

秋霜带守卫来到香港，可遍寻不着费华，带来钱花完了，两人漂浮香港陌头。