杜充(王力 饰)妄想弃城出逃，王贵虽然知道他的妄想，但也只得凭证他的下令撤城，待王贵等人一走，杜充向导手下人急不可耐的向城门偏向赶去，不料刚刚来到城门 口，一伙老黎民围了过来，其中一男一女询问杜充要去那里，杜充见状谎称要去与金人作战，不料黎民们基础不相信他的话，以为他是妄想弃城逃跑
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杜充见状依然谎称自己是妄想与金人作战，黎民们闻言要求随杜充一起去作战，说完话将杜充逼回到了城门内里，此时杜充手下人提醒他时间已经不早， 杜充闻言狠下心来下令手下人下马斩杀拦路的黎民，手下人那里敢不从，纷纷从马上下来挥刀斩杀黎民，黎民们手无寸铁基础不是士兵的工具，个个狼狈而逃只有被 杀的份
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不远处的傅庆(张耘 饰)等人听到了城门外专来的黎民惨啼声，众人连忙怒起要回城资助黎民，王贵见状死死拦住傅庆等人，透露 岳飞(黄晓明 饰)有言在先，仅是下令众人监视杜充，并没有要求众人与杜充正面临决，在王贵的劝说下，傅庆等人只得强压心头火气作废了找杜充算账的想法
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拦挡在城门外的黎民死的死逃的逃，杜充下令手下人抬着金银玉帛上船，待刚刚上船不久，岳飞骑马来到河滨，杜充自得洋洋看着他，佯装同情劝说他也 去投靠金人，岳飞冷漠地看着杜充，声称一定要杀掉他，说完话举箭向船上射去，怎样仅是射中了杜充的大腿，杜充中箭之后大惊失色，赶忙钻入船中避难，岳飞只 得眼睁睁看着对方离去
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杜充一走，金兀术(刘承俊 饰)带兵攻打建康，由于建康已失去了守城将领，因此扑面金人的攻击不堪一击，入城之后，金兀术来到一处庭院接受城中官员的膜拜，看 着官员们老忠实实跪在地上，金兀术语气平和的让官员们不要担心畏惧，之前是做什么的就继续做什么，官员们见金兀术云云和善，纷纷高呼万岁，这让金兀术心中 愈发自得
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秦桧(罗嘉良 饰)受天子之命带着许多礼物会见金国天子，趁着碰面时机，秦桧劝说金国天子暂时阻止与宋国开战，金国天子闻言咄咄逼人，指出金人已经占领了建康，因此基础没有须要息兵，秦桧闻言耐心举行劝说，最后又呈上赵构(丁子峻 饰)写的书信，金国天子见是赵构的书信，随后体现会思量几天
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杜充终于来到金人地界拜见金兀术，金兀术原来妄想杀掉杜充，最后在智囊的劝说下改变了主意，不过他有意要玩弄杜充，下令手下人替他替了一个金人的头型
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金人占领建康，各城一片大乱，王将军向导手下人扮夺黎民粮食，岳飞却宁愿受饿也不侵占黎民
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春节来临，张素素(张嘉倪 饰)回家探望父亲，当晚她好好洗了一个澡，穿好新衣服来桌前用饭的时间，她看着父亲一副欲言又止的容貌
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