故事爆发在北宋末年间，辽军大批入侵中原，天子昏庸用将不当，至使败仗一直，黎民生涯无靠流离失所。岳飞(黄晓明 饰)（黄晓明 饰）在替父守孝时代，到三朝元老韩肖胄（卢映 饰）贵寓做护院，他边教授武艺，边涉猎军事政治，师爷赵九龄对他重视有加，以为他是大可作育的宋朝上将军。不久，金兀术(刘承俊 饰)带兵南侵直逼汴梁，岳母(郑佩佩 饰)姚氏（郑佩佩 饰）送子出征，临行前在岳飞背上刺上“精忠报国”四个大字。此时，钦宗登位，朝中赵构(丁子峻 饰)（丁子峻 饰）与秦桧(罗嘉良 饰)（罗嘉良 饰）形成两派，赵构主战，秦桧主和。主战首领人物宗泽(卢勇 饰)（卢勇 饰）设下交锋擂台，征召大江南北为国效命英才，小梁王（刘恩佑 饰）受人挑拨，在擂台上斩杀各方江湖武士，岳飞实时赶到，枪挑小梁王......