多年未开腔唱戏的丁老拐(马仑 饰)和大丫头上台以说唱的形式怒骂贺老二是畜生
。贺老二听出来了，酡颜一块，白一块，又不敢在木村眼前放纵
。　　丁老拐把大丫头赶下去后，单独一人唱戏，他在戏文中怒斥日军
。木村听出丁老拐唱戏的内容后，火冒三丈打死了丁老拐
。　　突然远处传来枪声，原来冯占山(于震 饰)和老钟带人偷袭日本军营，炸毁了军器库
。木村赶忙带人回去支援
。冯占山让老钟留下扫除战场，而他带人在半路上去吸引木村的注重力
。同时，谢伯民(潘粤明 饰)和桂大姐(姜艳嫱 饰)炸毁了装有日本军需品的列车，掐断了日本鬼子通往关内的一条命脉
。　　裘登顺看到此形势，也在木村眼前说就是贺老二安排让他们看戏，才中了冯占山的调虎离山之计
。木村看到他们二人相互撕咬，也不知道听谁的了，他下令他们都禁绝轻举妄动，等他去奉天述职后再说
。　　谢伯民听说了丁老拐的事很是悲哀，赞美他有节气，给中国人争脸，决议由他联系北镇的商界为丁老拐大办丧事，让他风景物光地走
。牤子(王欢 饰)以孝子身份跪谢谢伯民
。　　谢伯民告诉冯占山，他们那次偷袭乐成，全靠丁老拐唱戏，吸引了木村等人
。春芍(颜丹晨 饰)得知师傅死了悲哀欲绝，要下山送送师傅
。　　北镇的人都钦佩丁老拐，逐一前来吊祭
。贺老二拦住送殡的步队，谢伯民又借此挑拨裘登顺和贺老二之间的关系越发恶化
。　　冯占山趁夜黑来祭拜丁老拐，并让春芍和他一起上青龙山
。冯占山的敢爱敢恨也终于感动了春芍，二人定下“三年之约”，决议等三年后再见便立室
。春芍执意留在戏班唱戏，冯占山舍不得她受苦，但看她心意已决，也尊重她的意见
。　　春芍看到戏班现在日子艰难，就把自家的两亩地和屋子(刘威 饰)卖了，支持着戏班
。　　牤子继续了戏班，向导着各人踏上了抗日新戏文的蹊径，经常去给义勇军唱革命歌曲
。　　木村述职又回到北镇，下令裘登顺和贺老二两人用重兵清剿冯占山的步队
。老钟看到敌我双方军力悬殊太大，就接纳边打边退的要领，撤回后山，保住实力
。　　为了掩护老钟顺遂转移，冯占山骑上马冲向木村，一刀砍死了他
。而老钟为了救冯占山，英勇牺牲了
。在青龙山一役中，裘登顺被打死，贺老二受重伤，而冯占山在打斗中跌下马生死未卜
。