刘兆霖(李铁军 饰)追出岩穴，要杀唐余锦(罗晋 饰)，却击中同样衣着黑羿衣服的刘子妍(苗圃 饰)。刘兆霖大惊失色。刘子妍重伤之下，望见了石野藤(叶新宇 饰)装置的炸弹即将引爆，拼尽全力抱着炸弹冲进洞内。炸弹爆炸，一股强盛的气流将听闻枪声赶了回来的唐余锦震飞，昏死已往。

第二日，藕雅斋，唐余锦苏醒过来，望见神情伤心的鲍满春(陈洁 饰)、阿宝(战菁一 饰)和老丁，心知不妙，一直追问鲍满春和老叮两人只得告诉唐余锦刘子妍已死。唐余锦不肯相信，挣扎着起来，要去十里坡找刘子妍。阿宝哭着说已经去找过了，全都炸没了。唐余锦颓然瘫倒，伤心太过，晕了已往。

上？搅，街上随处是逃亡的人群。

意气消沉的刘兆霖叮嘱走了刘公馆的下人，看着死去子女的照片，泪如泉涌，心生悔意，悔不应和日自己勾通。东山隆盛致电刘兆霖，假惺惺地体现慰问。刘兆霖要约他晤面，东山允许了。刘兆霖挂上电话，眼中冒出复仇的火焰。

藕雅斋，阿宝照顾唐余锦，远处传来隐约的枪炮声，阿宝将战况告诉唐余锦。唐余锦让阿宝脱离上海，阿宝不肯走，要留下来和他一起打鬼子。这时，老丁来告诉唐余锦，刘子妍的入党申请已经正式通过了。唐余锦请求取代刘子妍完成她的入党仪式，老丁赞成了。

上海各处战区战火纷飞，死伤惨重。

东山、石野藤带着一队日军来到紫罗兰和刘兆霖晤面。刘兆霖在桌下藏了炸弹，试图和东山同归于尽，却被眼疾手快的石野藤砍伤。东山盛怒，命鲍满忠击毙了刘兆霖。

藕雅斋，唐余锦手捧刘子妍的遗像，站在党旗前宣誓，替心爱的女人完成了她最大的心愿。这时，鲍满春赶来通知唐余锦，说刘兆霖找日自己报复，被打死了。唐余锦心中难过。

日本水师陆战队指挥部，宫琦司令下令东山组建特工队，扰乱国军后方。东山要求向军部挪用冈仓英崎的射击先生山本弘毅来上海战区应对唐余锦。山本弘毅是天下枪王。枪王的最终对决即将睁开。

唐余锦和阿宝在刘子刚(孙玮 饰)和刘子妍坟前祭祀。老丁赶来通知日军派来山本弘毅搪塞唐余锦，山本弘毅是冈仓的先生。唐余锦面色凝重。

山本弘毅来到上海，直接上了战场，展现神乎其神的枪法，资助日军占领了虹口阵地。

藕雅斋，老丁说华东特委命他组建一个特殊行动小组与日军对抗，因人手缺乏，希望唐余锦等也能加入。这时，小顾赶来转达，说国军在虹口的阵地失守。众人惊呆了。

日水师陆战队指挥部，东山召集石野藤、山本弘毅和鲍满忠安排使命，新的行动代号雷霆，第一个使命是要把即未来上海的国军攻坚战专家蔡子峰将军生擒生擒，攻击国军的士气，并争取招降蔡子峰。

三日后，蔡子峰搭乘火车前往上海

；鸪翟谖尬？渴，士兵将扮成特工的鲍满忠押上火车，送至蔡子峰眼前，说是无锡站再起社抓的人，与蔡将军有关。鲍满忠称要绑架蔡子峰，被蔡子峰不耐心地叮嘱手下将其关押。

军官押着鲍满忠去另一个车厢的包厢关押，鲍满忠瞥了车顶一眼，顶部似乎有人在走动。

再起社，老姚接到电令，急遽前往火车站迎接蔡子峰，

；に那寰。

火车即将抵达上海。鲍满忠的神情徐徐狰狞起来。此时士兵车厢内，有人突然扔进一个毒气弹，士兵们纷纷晕倒。石野藤随即从窗外跃入，军官朝石野藤开了一枪，被其砍死。鲍满忠听闻枪声，暴起，将看守士兵杀死，冲出包厢。

石野藤和鲍满忠相互配合，杀入蔡子峰包厢，用毒气弹将其迷晕后擒获，带离上海站。赶到上海站的老姚率再起社特工追击，却被山本弘毅的神准枪法压制，眼睁睁看着蔡子峰被劫走。

老姚无奈之下找到丁伟汉(阮志强 饰)，说明蔡子峰被劫走一事，要求协助。丁伟汉、唐余锦等人听闻日方仅三人就打倒一车厢国军士兵，惊讶不已。老姚推测日方抓拿蔡子峰是为了劝降蔡子峰攻击国军士气，此时他已通知国军封闭了所有前昔日本水师陆战队大本营的路口，将石野藤等人困在城中，要尽快把蔡子峰救回来。唐余锦猜到第三人是山本弘毅，下定刻意要营救蔡子峰将军。