1939年，一支国军步队被日军追击，德平在战斗中牺牲，五年后，国民党桂林行营电讯处少校组长崔X英在梦中醒来，她对着德平 的遗像倾吐。放牛娃在长沙野外看到空中的日军航行时被炸死，1944年中，日军提倡买通中国大陆交通线的“豫湘桂战争”，在此战第二阶段的长衡会战中，由 于中国军队疏于提防、战法老套，装备落伍，长沙终于6月间被日军占领，衡阳桂林紧迫。
战况已危及陪都重庆和我西南大后方的清静。就在黎明 江专心安排所有安保的同时，长沙的日本11军特高课青山大佐(周波 饰)正在下达刺杀华莱士的使命。他叫醒潜在在桂林并休眠了多年的日本特高课特务“冷锋”，并向桂林 派出羽田(陈创 饰)洋介中佐，配合“冷锋”行动……一段惨烈悲壮的反特斗争在桂林大地上睁开。冷锋给日军传去新闻称国军杜将军抵达桂林， 黎明江(石凉 饰)在日军指挥部装置了监 听装置，他听到日军起用冷锋的新闻，但日军很快发明监听器的位置，青山知道冷锋的保存早已是果真的神秘。
青山所说的攻本特攻队被黎明江在河 边发明，他和警卫员一起开枪将他们打死，黎明江清晰日军的响尾蛇妄想还没最先，躲在船上装死的人想袭击黎明江时被途经的蒙山(马诗红 饰)用飞镖扎死，蒙山抱着他爹的骨 灰要埋葬。国军桂林行营，中华国民革命军副总照料长杜主座(张页川 饰)召集干将们安排美国特使华莱士来桂林商讨中美联相助战协作计划的安保事情，上校情报官黎明江临危 授命认真特使在桂的清静。日军准备对衡阳提倡攻击，他们在衡阳野外被国军阻止，衡阳守卫战就此睁开，它是中国抗战史上最乐成的战争和中国抗战史上以寡敌众 的典范战例，被誉为“东方的莫斯科守卫战”，为中国整个抗战史中作战时间最长、双方伤亡士兵最多、水平最为惨烈的都会争取战，也是日本战史中纪录的唯逐一 越日军伤亡凌驾我军的战例。
青山被上锋指责，他只好联系冷锋执行响尾蛇妄想。军统桂林站站长丁致中(马文忠 饰)接到刚破译的日军电报，他们发明办公厅的 信号在增强，冷锋的电台很可能在那里。青山派出羽田带小队空降桂林，每个队员都有中国名字，他们的使命是刺杀美国特使，由于航行遇上强烈气流使他们提前跳 伞，他们衣着国军制服，村民发明他们是日自己后被杀戮。中共桂林市委书记梁开智(周旭奇 饰)也收到美国大使可能有危险的新闻，他联系地下党员黄桂来探讨。
桂 北游击队长雷胜(侯骏桀 饰)在日军机场周围巡视，他发明两名巡逻的国军后继续背着柴火前行，上前试探时发明是两名日军假扮的，随后坚决将他们杀死。前往桂林执行使命的 国军连长被羽毛田带人杀死，他们抢过汽车后继续前行，在途中没油后只好下车，随后又抢劫了一辆车而去。雷胜向梁书记汇报了日军机场情形。