特战队损失惨重，在游击队的向导下从悬崖撤离，鬼子紧追不放。曹师长被杜主座(张页川 饰)痛斥，只得全力攻击日军大队，日军遭受不住，终于决议退却。特战队脱险后与新 十九师汇合，他们对漠不关心的曹师长恼恨之极。桂林大火引起了民众对桂林国军的不满，杂乱中地下党梁书记发明了李强的踪迹。冈村宁次欣赏青山大佐(周波 饰)，横山勇(冯谦 饰) 得知青山大佐背后使坏，对青山大佐心生怨恨。由于曹师长是杜主座妻子的侄子，杜主座没有对他举行处分，这引起特战队员们的恼怒。 黄桂东(王骏毅 饰)审问王美玲(吕晓林 饰)，王美玲 看到蒙山(马诗红 饰)手上的红绳，得知亲姐姐被充当慰安妇杀死，于是招供李秀丽是冷锋后自杀身亡。 黎明江(石凉 饰)让 崔淑英(温峥嵘 饰)资助查出电讯处的特工冷锋，崔淑英最先行动。杜主座突 然宣布新的战略，只留两个师部留守桂林，这无疑是以卵击石，将士的守城信心大受攻击。