薛枚(赵子惠 饰)带着大步队往山上逃避，马铮(杜淳 饰)带着凤小兰(贡米 饰)和鬼子正来到战地医院，见大本营正被日军攻击，他英勇的留下来指挥步队。一个九连基础敌不过日军的强烈轰击，战士们都牺牲了，许壮身受重伤还在勇猛杀敌，他差点被日军杀死的时间马铮冲了出来救了他。马铮令士兵把手榴弹都绑起来，等鬼子一来一起扔向鬼子，在马铮的指挥下，总算是打退了鬼子。

天下起瓢泼大雨，龙大谷(陈思诚 饰)也获得了鬼子特种兵偷袭五家岭大本营的新闻，但知道马铮在，他就定心了。鬼子以为龙大谷获得新闻后会回去，这样他们正好来个瓮中捉鳖。龙大谷偏偏看透了鬼子这一妄想，他决议带着龙支队杀进鬼子的司令部，再从鬼子司令部电台发新闻，逼着鬼子回防。

山上，薛枚一直在照顾这伤员，勉励各人坚持住，凤小兰随着薛枚，帮着她给伤员包扎。刘明伟(刘晟豪 饰)在意的却只是自己的资料。凤小兰和薛枚坐下谈天，凤小兰问薛枚是否原谅了马铮，薛枚将自己家破人亡的履历说给了凤小兰听，唯一支持薛枚活下来的就是对马铮的恼恨，可是今天她见到马铮时，却毫无恨意，着实对一个自己一经那么熟悉的人说恨是不可能的，但这辈子她也不可能和马铮再成为朋侪了。凤小兰见马铮这段日子很苦闷，她十分担忧他。薛枚却说马铮的心结很快就能解开了，由于他身边有了凤小兰，只有凤小兰能帮马铮变回以前的自己。

弹药缺乏，伤亡也有一半了，马铮这边的战势岌岌可危，突然收到了龙大谷的下令，整体退却到山上去，马铮照办了。日军也获得上级的新闻，赶忙退却去接受下一个使命。铃木一男带着两个士兵又来到老乡们逃避的岩穴里，杀了不少无辜黎民，但最后被韩勇(王伟光 饰)除掉了。

小西行介就地宿营，准备明日再前进。龙大谷带着龙支队来到了山上煜薛枚等人碰面，他向薛枚说这次战斗的情形，龙大谷很是自责，他以为任何一场战斗的失败都是指挥员的责任。薛枚让龙大谷接受一个事实，鬼子的武器和战斗力都比南宫NG28强，战斗失败了就要总结履历和教训和不是一味自责，着实龙大谷已经做的够好了。听完薛枚的话，龙大谷心里舒坦多了。

刘水泉带来了分区赞成了薛枚和田烽(于荣光 饰)的亲事的新闻，龙大谷赶忙把信给薛枚看了，薛枚生气的揪起龙大谷的耳朵，马铮在一旁听到了这个新闻，神色很欠好。

马铮与龙大谷已经和气相处了，马铮告诉龙大谷林燕(王丽坤 饰)说很想他，赵海说想当他的兵。