鬼子占领长沙后又去扫荡湘潭，把胡大爷爷家没来的及藏的粮食一切抢走。日自己占领湘潭要求胡大爷爷和他们签署一个恒久口粮供应协议，并让他做湘潭维持会会长，被大爷爷愤然拒绝，突然疯疯癫癫的湘平的奶奶闯出来揪着日自己打，被日自己无情枪杀。小黑(马波 饰)为了能在长沙城吆五喝六做了二鬼子给日自己做维持会长，为了拉胡家下水居然给日自己推荐 胡长宁(杨新鸣 饰)做长沙市市长。

胡家回到长沙，等了几天终于获得了湘君的着落，刘明翰(高鑫 饰)告诉各人湘君为了不落入日自己手里投了湘江。刘明翰和 金凤(瑛子 饰)尚有其他没来得及退却的医生被日自己控制住，要求他们为皇制效劳，金凤早就盼着能有时机为家人报复，她趁日本军官视察医院的时间刺杀了一名高级军官，自己也被枪杀。顾家看长沙不是久留之地，顾家长姐便亲自来长沙接走湘湘一家，一家人都不肯走，让小满护送湘湘母子去重庆，小满以为自己应该留下来照顾家人最终照旧留在了长沙。衡阳失守，第十军腹面受敌苦等不到援军，方先觉决议孤注一掷奋战究竟。