第十军在衡阳战败，小满探询姐夫被俘，收容的军队在郴州，他猜湘湘可能会和收容军队在那里。记挂着湘湘的安危，小满掉臂一切地跑去郴州，找到了姐姐。湘湘问起小满家里的情形，小满强忍着眼泪谎称家里一切都好，他要迎娶秀秀了，家变事后他想至心对秀秀好，给她个归宿。姐弟俩相互陪陪同处探询 顾清明的新闻。功夫不负有心人，一天天的寻找中，湘湘终于在陌头找到了丈夫，两人相拥而泣，悲喜交加？吹浇惴蚱桨补槔，小满定心的走了。湘湘对弟弟的不辞而别伤感又无奈。顾清明带着湘湘回到了重庆，第一次见到儿子念亲，合家团圆。

顾清明的姐姐担心第十军会和常德之战的师长一样被冠上弃城逃走的罪名。一尘不染漠不关心的人则能平安无恙，拼死对抗的人则有罪。顾清明为自己执意参战让家人担惊受怕感应忸怩，允许战打完就回家帮父亲打理家业。刘明翰(高鑫 饰)和胡小秋(王雄伟 饰)受大爷爷之托，联络抗日的步队，以防粮食被日自己抢走，大爷爷召集所有村民到祠堂，把方单全分给了各人。汪胡子组织村民把粮食都搬到山上去，一粒米都不给鬼子留。一日鬼子进村烧杀抢夺，水兰求大爷爷快逃，冲进胡家时发明跪在祠堂前的大爷爷已经气绝，日自己在村子里一无所获，便气急松懈的杀了水兰纵火烧屋。胡小秋、表哥和小满为赵水兰下葬，表哥告诉小满，自己要撤到后方医院教书，为前方作育新的医生，他申饬小满与日自己对抗时切忌蛮干。