二娘(杨静 饰)听了狗娃(罗晋 饰)的话要求和李冬青(芦芳生 饰)出城祭拜老爷子，在老太太的压力下李冬青只有赞成，夜里李冬青要出去日军司令部，被二娘一番奚落纠缠，鬼冢上门强行接走了李冬青。　　狗娃夜里来询问二娘希望情形，二娘心头不悦不告诉狗娃，狗娃无奈转身要走，二娘突然说出明天的妄想，狗娃感动慰藉了二娘几句，二娘和狗娃说了许多至心话，但狗娃心里只有奶奶(清静 饰)，看着二娘痛苦却又无可怎样。　　狗娃和奶奶在路上伏击李冬青，没想到李冬青早已识破了二娘，并且匿伏了大宗士兵。　　李冬青挟持着二娘下车，双方一触即发，瞬时交火，二娘为救狗娃中枪，一番酣战，奶奶带着狗娃和二娘驾着马车冲出困绕，二娘此时已经岌岌可危，二娘临终说对不起狗娃，没能保住他的娃，逐步在狗娃怀抱中闭上了眼睛，狗娃凝滞的看着二娘手上的手镯，痛哭失声。　　李冬青认贼作父，做了猿飞(马卫军 饰)的义子，猿飞很看重李冬青，要给李冬青举行认主归宗仪式。并诏告天下为皇军造势。　　狗娃与奶奶和陈铁匠(张永健 饰)探讨，要趁机杀掉猿飞和李冬青，陈铁匠发明了一个体人遗弃的炸药库，那里的炸药足够炸掉一座山，狗娃提议用炸药炸掉戏台，奶奶和陈铁匠赞成，制订了妄想。连夜狗娃和奶奶将炸药放在了戏台下面，期待着运炸药进城的陈铁匠。谁料此时陈铁匠正在接受鬼子的检查。