罗长虎(张国强 饰)攀上山崖，找到王二麻子，请他配合抗联一起抗日，王二麻子直率允许资助
。

吕望玉(孙骁潇 饰)和杜大海(姜艺声 饰)等人佯装攻打虎头镇，打得守军十分狼狈
。罗长虎和王二麻子联合偷袭蘑菇屯，王二麻子由于弟兄们被杀，怒不可遏，率领手下攻击日军
。罗长虎联相助战，乐成吸引守军注重，引来大批日军，惨烈血战
。

罗长虎联合王二麻子攻打蘑菇屯据点，闹出大新闻，引起日自己注重，但中西中队照旧不可动
。

杜大海等潜入虎头镇城墙下，埋下炸药包，炸毁城墙
。梅津(朱德承 饰)正在桃花巷风流快活，听说城墙被炸毁，嫌疑抗联要攻打虎头镇
。罗长虎和吕望玉匿伏在桃花巷外，伏击梅津，梅津差点中弹，震惊
。罗长虎和吕望玉遭到追击，二人边打边退，最后老五(周杰 饰)突然杀出来，击毙多个鬼子，为罗长虎他们解围
。罗长虎获得新闻梅津把中西中队调回虎头镇
。

茉莉(孙凯妍 饰)和章天一(邱士鉴 饰)试图逃出虎头镇，但撞上土匪攻打，只能作罢
。梅津在章天一准备带茉莉脱离之前抓走茉莉
。章天一来找梅津，梅津责问章天一为何不把茉莉送过来，为何不为自己效劳了
。章天一诠释，但梅津送上茉莉的头颅，章天一痛苦瓦解
。

由于梅津调走中西中队，日军工事防守薄弱，抗联乐成将之摧毁
。罗长虎、吕望玉、蓝欣儿(斓曦 饰)、章红雨、赵六根(贾伟 饰)等眼见天空火光，欣喜若狂
。

大岛(张汇仓 饰)得知工事被摧毁，怒不可遏，对梅津大发性情，两人冲突白热化
。

罗长虎和蓝欣儿庆祝，蓝欣儿要脱离，罗长虎求蓝欣儿不要脱离虎头镇
。

日军恼羞成怒，放纵屠杀虎头镇镇民
。