为了让高亚男(李倩 饰)在和羽柴的决战中拥有更多的胜算，马三炮(沙溢 饰)和龙千言(李晨 饰)亲自潜在进入了羽柴所栖身的地方，试图视察出来羽柴的缺陷所在。就在视察的时间，两人发明羽柴唱出了一首很追悼的日本曲子，龙千言马上心生一计。

不久以后，高亚男正式和羽柴最先决战。羽柴确实不愧是日本柳生门的第一能手，身手了得，高亚男数招下来完全不是羽柴的敌手。就在此时，龙千言居心唱出了当初自己听到过的那首很追悼的日本曲子。

龙千言有着过耳不忘的先天，虽然唱的很难听，可是照旧差未几唱出了谁人韵味。万山红(马苏 饰)不明以是，不知道龙千言为什么唱这种难听的曲子，而就在此时羽柴果真中计，听到这首曲子以后心神大乱，高亚男见到对方的状态泛起了问题，连忙乘胜追击。

高亚男趁着羽柴心神大乱的时间脱手，将对方一举毙命。惊天雷(陈晴漪 饰)从恶人岭被赶了出去，心怀不满，在手下的撺掇之下竟然和日自己勾通，就在此时向导着日自己的军队杀上了恶人岭。

恶人岭的土匪们显然不是训练有素的日本军队的敌手，被打的一败涂地，伤亡惨重，龙千言和高亚男等人急遽逃出了山寨，整个恶人岭都被日自己的军队占有。为了夺回山寨，龙千言资助徐铁牛(金盛宇 饰)想对策，以为应该先捉住惊天雷再说，马三炮却有差别意见。