龙千言(李晨 饰)装作日军总司令部前来协防乐成地进入了龙家祠堂，虽然救出了戏班子，但真正的日军很快地发明了差池劲之处，他们派出大宗军力堵住龙千言等人。高亚男(李倩 饰)则是带着赤火堂的兄弟们来到龙家准备劫囚，然而日军的火力太猛，赤火堂的兄弟们基本都死在了日军的枪下。

龙千言在屋内装置炸药准备突围，被高亚男打倒的日军死拽着龙千言的腿不放，这时炸药爆炸，没能逃出去的龙千言的后背被炸花。哑巴(刘彦卿 饰)、万山红(马苏 饰)带着龙千言出了城回到了营地，其他人都被滞留在了城里。北原得知此新闻后连忙封城，甚至连一只鸟都飞不出旅顺。

杠头(孙仲秋 饰)、幺九(童振军 饰)、廖坤和高亚男找了一处衡宇藏身，这间屋子在城门口，屋里的人早已被日军所有杀戮，城里的人都嫌这间屋子闹鬼，以是没人注重到这里。北原把旅顺城里的人民都群集在广场上，听此新闻之后高亚男一小我私家默默地混进广场的人群里。

北原居心把当晚劫囚的赤火堂兄弟们的遗体放在广场给各人看，懦弱无力的卢占江(郝柏杰 饰)基础不会对抗，高亚男在不远处看得很是心寒，甚至老黎民都私下讥笑昔日的青龙会已经酿成了汉奸会。

龙千言的后背被炸花，甚至后背的骨头里还卡住了一个弹片，晕倒前龙千言让万山红拿针线把弹片给挑出来。万山红虽然女工不错，可是她又不是医生基础不敢干这样的活，可去找医生已经来缺乏，她只好死马当做活马医，自己亲自上阵拿针线取弹片
；购靡κ笨掏蛏胶斓氖置挥卸，她乐成地取出了龙千言背后的弹片。

卢占江知道北原把黎民们叫到广场上是居心做给他看的，无非是想让黎民们对青龙会寒心，这样一来卢占江连帮手都没有，只能选择依赖日自己。青龙会里有点血性的男子们都差别意卢占江的做法，他们拿起武器妄想杀日自己，可卢占江差别意，卢占江体现青龙会基础不是日军的敌手，冲上去也是送死，不如把马三炮(沙溢 饰)送出去，这样皆大欢喜。

卢占江骗马三炮，戏班子所有人所有被日军枪决，连人头都被他砍下来挂在了城楼上，马三炮被卢占江激怒。马三炮痛骂卢占江没能耐，就是一个汉奸。