龙飞(连奕名 饰)一举端掉了为害多年的赤杨谷土匪，私自抽取一层的利益奖励三军，韩少帅得知此事，没有追究龙飞的责任，自韩马团建设以来，有一个不可文的划定，通常完成使命的主座都可以私自抽取一层的财物。

马瑛嫀(管乐 饰)邀龙飞到桃园散步，桃园鸟香花香景物无限好，却掩饰不了马瑛嫀失踪的心，马瑛嫀已经决议放弃追求龙飞，拿出一支手镯送给龙飞，嘱咐龙飞日后遇到心仪的女人，就赠予手镯。

离去之时，马瑛嫀自动亲吻龙飞，龙飞在她的心中已经挥之不去，犹如一道深深的烙印，永远印在她的心中。

景荫桂乐成算计侯镇长，侯镇长因到妓院嫖妓染上了性病，他的不色泽行为给政府带来负面影响，李县长失望之余，欲将镇长职位转给马凤岳(斯琴高娃 饰)，马凤岳捏词年迈体迈，谢绝了李县长的盛意。

李县长在马凤岳的推荐下，将镇长公章转给景荫桂，景荫桂收下公章随马凤岳乘坐马车回家，路上意气风发与马凤岳有说有笑。

韩德功(黑子 饰)带兵进入微山，欲清剿微山一带的红军，却被事先匿伏的红军擒获。

韩少帅获悉之后委托龙飞到红军领地救回韩德功。

龙飞回到红军凭证地，向张布尔体现，他会力保韩德功以及整个黑马团，张布尔对国军充满敌意，阻挡龙飞；ず鹿。

红军向导审问韩德功，韩德功发明其中一个审讯员是马瑛嫀。国难当头，黑马团理应上前线杀日军，却听从韩少帅的下令回后方清剿红军，马瑛嫀一脸悲愤指责韩德功不明国家大义。

红军向导已从马瑛嫀嘴中相识黑马团的战绩，黑马团一经祛除了日军最著名的骑兵步队，红军向导不但释放了韩德功，也释放了所有黑马团的士兵。

韩德功返回韩少帅身边复命，韩少帅数落了韩德功一顿，嘱咐韩德功与龙飞坚持距离，不可透露之前往微山清剿红军的机秘，事实龙飞曾是红军战士，韩少帅一直对龙飞充满警备。不希望韩德功事事都向龙飞透露。

张磊很是赞成韩少帅的看法，回营路上与韩德功谈起龙飞，以为龙飞极有可能是身在曹营心在汉。

韩德功造访景荫桂，马瑛嫀已经加入红军成为红色份子，景荫桂佯装很是体贴马瑛嫀，猜其可能是受到蛊惑才加入红军。