宫本肆无忌惮地往前进，赵震天(王新军 饰)等人只好节节退却，最后他们不得不放弃马家寨从一座天桥上撤离。宫本看到逃的空无一人的马家寨甚是自得，他下令火烧马家寨。马飞燕(清静 饰)看到付之一炬的马家寨咬牙切齿，那可是哥哥马大烟枪辛辛勤苦打下的基业。他们还来缺乏伤心，日军就又追了上来。在天桥上他们边打边撤，秀才不幸受伤坠落悬崖。

宫本在山下看到赵震天等人在天桥上逃命时，麻四乘机献计，赵震天逃亡的蹊径必经张家峪，不如他们直接到张家峪围追切断他们。宫本连连赞美麻四。果真，赵震天等人从天桥下来后直接奔往张家峪。

此时在张家峪一个农户家里，陈水清正坐在农户家里，孙淑珍(郑媛元 饰)还躺在床上昏厥不醒。原来农户和女儿铃铛上山采药时，无意间救下挂在树枝上的陈水清匹俦。铃铛爹正在感伤他们浩劫不死时，赵震天一行人为逃避日军突入铃铛家来。他们惊讶地看到陈水清。

陈水清把自己偷取的情报交给赵震天，赵震天得知四天后日军华北的军力将放纵进攻凭证地，但他对情报将信将疑。由于他们仍然嫌疑陈水清是汉奸。陈水清对他们始终不相信自己嫌疑自己很无奈。此时也禁止他们细想了，由于小野(朱瑞祥 饰)和白二狗(唐宁 饰)正挨家挨户地搜查他们。

在铃铛爹的资助下他们躲过了搜查，但他们也没有时机逃出张家峪去，手里的情报也送不到凭证地。这时铃铛爹告诉他们，村头有一个暗道可以通到村外，那是村里挖的防土匪的密道。于是他们决议乘晚上从密道逃跑。

晚上铃铛爹带着马飞燕和跑得快悄悄靠近密道。他们不知道日军也算到他们白天不会出来，晚上一定有所行动。于是他们匿伏起来守株待兔。果真，当铃铛爹带着他们靠近密道时，日军突然现身朝他们射击。马飞燕和跑得快仓促还击。幸亏赵震天带人前来支援，他们总算逃了回来，但铃铛爹却被白二狗打死。

此时他们藏身之所完全袒露。赵震天发明陈水清不知何时不见了。他们也来缺乏深究，由于宫本等人在屋外朝他们提倡强烈进攻。赵震天指挥各人应战，无奈日军弹药富足，武器优异，赵震天等人被打的快无还手之力。这时，一个神秘的蒙面人突然用机枪用手雷朝日军进攻。日军大乱，赵震天等人乘机逃走。原来资助他们的是陈水清。他脱离铃铛家后潜入到日军停放车辆的地方，干掉守卫后从车上拿到机枪和手雷，实时解了赵震天等人的；。

赵震天等人逃离出来后，窃取了日军的车辆。他们开着车拼命逃窜，宫本带人在后穷追不舍。车辆行驶时，敏感的雷文俊(王昊 饰)突然听到异常的声音。经由审查他发明了车厢里的准时炸弹。宫本狞笑地看着前方八路开着的车，他胸中有数地等着五分钟后的冲天巨响。效果，雷文俊实时地切断了准时炸弹上的线。宫本奸计落空。

赵震天把情报交给跑得快，让他中途下车带着情报到凭证地报信。宫本惊讶地看到八路有人中途跳车，他让小野带人追赶，自己仍然继续追赶赵震天。