就在赵震天(王新军 饰)等人以为在灾难逃时，小野(朱瑞祥 饰)突然下令朝他们扔手雷。赵震天当机立断下令憨子(李冲 饰)射击，阻止手雷扔过来。憨子是个神枪手，他准确地击中扔手雷日本兵的手腕，手雷没扔出去反而掉落在他们自己人脚下，效果把他们自己炸的人仰马翻。赵震天等人乘机逃走。

平谷县冯县长由于赵震天曾纵火烧过他们冯家祠堂，以是对他恨之入骨。他有意笼络白二狗(唐宁 饰)，以帮他扳倒陈水清让他由副转正为条件，让他资助自己找赵震天报复。白二狗在他的授意下最先注重陈水清的一举一动，想捉住他的凭据扳倒他。无奈，陈水清办事审慎，很难有凭据落入白二狗之手。

到了晚上，马飞燕(清静 饰)带着飞刀溜出门外。她在白天举行枪战的巷子里游走时，突然被人捉住脚踝。马飞燕大惊，垂头望见伤痕累累岌岌可危的刘运果(韩张 饰)。刘运果把自己的身份告诉她，乞求她救救自己。不远处小野也带着日军宪兵队在巷子里穿行寻找赵震天等人，为了引开小野帮刘运果逃生，马飞燕居心鸣枪将小野吸引到别处。而此时赵震天等人也在帮苗三妹寻找刘运果。他们也听到了枪声。

赵震天等人巡着枪声找已往，发明了受伤严重昏厥不醒的刘运果，而马飞燕也无邪地返了回来。他们两方汇合后配合带着刘运果逃离。眼看逃到巷尾无路可去时，巷尾一户人家的们突然翻开。原来是孙淑珍(郑媛元 饰)听到枪声，悄悄地起来审查。她认出了赵震天是在街上资助过自己的大恩人后，赶忙放他们所有进去，并把他们藏身抵家里的地窖中。

不久佐佐木向导的一队宪兵和陈水清的保安队一起追到了孙淑珍门口。由于此处无路可走了，他们推断赵震天等人一定藏在孙淑珍家里。陈水清很不肯进去搜查，但却阻止不了日军。宪兵队对孙淑珍家里举行了彻底搜查但却一无所获。佐佐木不宁愿地脱离。白二狗却以为赵震天等人一定藏在这里。他把自己的想法告诉了陈水清，陈水清主要地让他不要无事生非。

躲过日军搜查的赵震天等人现在又担心起刘运果的伤情。由于城里的医生们都逃走避难了，外出寻找医生的跑得快和结巴二人只好抓了一个兽医回来应付。虽然是兽医但聊胜于无吧。兽医很不情愿地对刘运果看起病来。

陈水清和商会李会长的千金李木子在酒馆里喝酒。李木子钟情于陈水清，无奈陈水清却只把她当妹妹看。陈水清担心地劝李木子最好脱离此地，由于小野看中了她，而小野的性格是看中的一定会想步伐获得。李木子却无所谓，以为大不了一死。陈水清见劝不动她只好作罢。而李木子由于这些事懊恼地一杯接一杯地喝闷酒。

就在陈水清扶着不堪酒力的李木子送她回家时，被白二狗和小野看到。小野以为陈水清和自己抢女人很是恼怒。白二狗乘机讨好小野向他献上一计。小野听后连声赞美。陈水清正扶着李木子往前走时，白二狗突然跑来告诉他小野找他有急事。陈水清不定心李木子，白二狗马上帮她叫了辆黄包车过来，让黄包车送她回去。陈水清没有它法，只好随着白二狗去找小野。

不久小野把醉酒不醒的李木子扶到自己屋里。他狞笑着把垂涎已久的李木子放在自己床上便急不可耐地脱衣服。而陈水清赶到小野办公室时并没有看到他。