巡逻的日军抓到了送舒秀(陶宇佳 饰)和袁天杰(徐洪浩 饰)回去的药铺伙计，在樱子的逼问和严刑拷打下，得知了中共的隐藏点，樱子和中岛马上带兵去袭，何成休(王一鸣 饰)和林霄(侯梦莎 饰)向各人讲出了自己的真实身份是中共党员，并给各人看了党证，诠释了以前没有袒露身份的缘故原由，舒秀和袁天杰名顿开，引娣和桑老叔也以为以前对何成休有所误解，同时各人也知道了林霄是一位从苏联回来的武器方面的专家。从杨炳华(洪卫 饰)同志牺牲以后，各人感受又有了希望，一致赞成舒秀的建议，由何成休同志继续向导各人同仇人战斗。日军困绕了桐家湾15号，何成休赶忙组织各人退却，；笨躺＠鲜逵蒙硖宥プ∶虐，盖住仇人的进攻，身上多处中弹，但确为各人争取了退却的时间，又一位老人为了救各人牺牲了，同志们痛苦万分。在何成休的向导下，暂时到三家巷居酒屋落脚。

有身的引娣生病急需用禁售的盘尼西林救治，袁天杰和林霄去日军医院偷药，意外发明叛徒余承南(土蜂)还在世，袁天杰和林霄的行为被漆黑的樱子发明，做了安排，当袁天杰和林霄返回来准备杀死余承南时，病床上的人竟换成了中岛，中岛开枪将袁天杰打伤，林霄扔出一颗小型炸弹，乱中逃出，但袁天杰被捕了。

日军情报部分的野川雄少将到了上海，接待宴会席间樱子看到了一同来的美惠子，就请求野川雄把美惠子留给自己，野川雄安排了鼎力大举士伊田钢与樱子的搏击，樱子以小广博靠智慧战胜了伊田钢，野川雄很兴奋，他告诉樱子这次来上海是要找到一位名叫“丽莎”的武器专家，资助研制大日本帝国一直没有乐成的特殊武器4S-90，完成日本拥有天下最尖端武器的雄伟妄想。