李志远(张粟 饰)和窑工被扣押，梁冬梅(吕一 饰)带着游击队前来相救，被救的窑工都要自愿加入游击队，李志远坚信红军实力会越来越强盛。王大个子手下的胖子改不了土匪习气，抢农民的鸡时将人打伤致死。凭证地严肃处置惩罚此事，将胖子枪毙。王大个子以为志远、冬梅不讲人情，恼羞成怒要抨击。钱昆对共产党挟恨在心，突袭南塬。王大个子在战斗中突然反水潜逃，志远独力难支，陷入危险，王友亮救了志远，却被钱昆杀戮。志远奋掉臂身，击毙了钱昆。但刚祛除了民团，怀文的大步队却前来围剿；澄穆时颇宪，逼志远冬梅投降。李志远反其道而行之，与秦怀文(姬他 饰)对战。志远设下退敌奇策，却是以他的生命清静为价钱，由他向导敢死队冒充渡河，吸引敌军主力，而冬梅则带着游击队突袭后山指挥部，生擒怀文。