李志远(张粟 饰)和梁冬梅(吕一 饰)衔命带红军脱离照金
，进攻关中
，秦怀文(姬他 饰)、秦怀武(封柏 饰)被任命清剿红军。杨天禄向上级举报李耀川(郭晓峰 饰)
，说李耀川的儿子李志远是共产党
，李耀川前来诘责
，并坦言杨天禄扳不倒自己。 南下途中
，红军中了匿伏
，被怀文、怀武率雄师困绕
，死伤惨重。志远和冬梅在极端饥困中分吃一颗枣
，相互守护。形式危急
，志远和冬梅、苏少波(区宁 饰)商议
，决议拼死突围。在志远的掩护下
，大步队退却
，志远却中枪倒地
，冬梅身边也炸开了炮火.怀文、怀武杀绝了南下红军
，怀武为失去志远和冬梅而伤心不已。国军退却后
，身负重伤的冬梅从遗体堆里爬了出来
，艰难地握紧了红旗。秦怀武给梁万龙(杜志国 饰)见告战况
，说李志远和梁冬梅可能战死
，梁万龙和梁春兰(蒋君 饰)(蒋君 饰)痛苦不已。