随着冯子雄(石兆琪 饰)意外死去
，他掌握的神秘情报网就成为日本特高课和军统需要解决确当务之急。而和曼娜一起被抓的老白(徐朝 饰)和冯嘉伦受遍大刑也对此绝不知情。南京方面很重视此案
，欲把曼娜押走
，可是万志超(李梦男 饰)以为他们问不出什么信息只可能把曼娜逼死
，因此怎样短时间内从曼娜嘴里获得信息变得尤为主要
，而突破口只有胭脂。宋勉(袁文康 饰)代表军统方面正是接纳了胭脂成为军统的一员
，并寄希望于胭脂通过姐妹情来软化曼娜
，问出关于她父亲的更多情报。情形紧迫
，胭脂只剩最后一天时间了。青木武重(叶峰 饰)方面苦于失去了冯子雄的情报网
，而周宇浩(陆毅 饰)却正好可以使用冯子雄被抓一事坐实自己的
，以“影子”的身份联络青木武重提出相助越狱。在狱中
，这次胭脂告诉曼娜自己专门留下了曼娜怙恃的骨灰
，使得曼娜态度有些软化。但在两人僵持之际
，日军的炮弹打了过来。周宇浩和日本特高课在军统牢狱周围上演了一场重武器加瞒天过海的抢人行动
，虽然行动被胭脂意外识破
，可是周宇浩照旧凭证妄想抢走了曼娜。曼娜平安了
，周宇浩却被一名军官打中了胸口
，生命紧迫。