蒋介石得知了二、六军团与四方面军汇合的新闻，连忙下令四川军阀各部加大围剿力度，协力聚歼红军于甘孜。由于环县地方政府刚刚建设，周边仍有许多国民党剩余势力，为此彭德怀(黄品沅 饰)决议联合地方政府武装清剿，而离三界庄最近的军堡，正是何家老二所在的马家军一个残团。群工团和苏维埃政府经由商议，决议首先接纳“争取”的要领惋惜最终“争取”的战略失败，战斗打响，很快红军便攻陷军堡，马团长、胡营长等人纷纷成了囚徒。然而，在俘虏营中，彭德怀亲自探望受伤的国民党战士，并将药品优先给国民党战士疗伤，让国民党官兵们大为感动，纷纷体现愿意放弃内战配合抗日。