谢乃恩(李幼斌 饰)从秀芬(叮嘱 饰)那里获得了情报，于是他马上安排了行动，可是他并不知道那里已经被日自己困绕了，此次行动失败了。幸好周山(罗二羊 饰)在半路听到了枪声，他便连忙脱离了，这才没有落入日自己之手。

周山和老潘决议引出假的关向东然后再干掉他，于是他们的人偷偷给假关向东送了一封信，约他在百乐门晤面。假关向东看完信之后连忙告诉了宫本(张竟达 饰)，宫本提前在百乐门布控了军力。

谢乃恩由于这次行动的失败，训斥了秀芬一顿，秀芬对谢乃恩表达了自己歉意，然后他借机告诉谢乃恩自己请假的事情，由于母亲的祭日就要到了，以是秀芬想要回老家给母亲过祭日，谢乃恩绝不犹疑地就赞成了，还让秀芬替自己给她母亲送一个花圈，并给了秀芬一笔钱。

老龙现在成为了上海站情报站的站长，他来到了谢乃恩的家里，并给他和秀芬带来了委员长奖励的勋章，然后还特殊嘱咐谢乃恩让他以后与共党坚持距离。

周山在执行使命之条件前跟徐仲良(张粟 饰)见了一面，他告诉仲良自己希望他成为一个严守组织纪律并且有坚定信心的人，他们不知道这次的晤面将成为他们最后一次晤面。

徐仲良很担心他们的这次行动，由于他不可去加入这次的行动，他只好一小我私家在家里着急，他拿出从老潘那里拿回的今晚行动的地图来看，他发明了误差，于是他拿出自己藏着的枪决议去百乐门，秀芬没能够阻拦住他，待徐仲良走后秀芬偷偷进入了他的房间，她发明了那张地图知道了徐仲良的行止，然后马上换了衣服跟了已往。

今晚的百乐门有着纷歧样的主要气氛，不但有日自己，尚有国民党，这将意味着共党的行动会很艰难。周山算好时间拉掉了电闸，百乐门舞厅瞬间一团杂乱，周山趁乱追踪老钟，没想到了却遇到了谢乃恩，谢乃恩挟持了老钟，周山告诉谢乃恩这小我私家是日自己的人，可是谢乃恩并不听，两人发明了争执，就在这时日自己赶来了，周山连忙打死了老钟，谢乃恩也开枪打死了周山，这些被秀芬看在了眼里。

徐仲良也赶了过来，他看到了躺在地上的周山，抱着他哭了起来，秀芬看到了赶来的日自己，她为了；ぶ倭汲辶顺隼，双方爆发了枪战，幸好老潘实时赶到带走了仲良。

周山的死不但给他们带来了很大的损失尚有失去战友的痛苦，可是他们并不知致谢乃恩就是杀戮周山的真凶。

老潘将仲良带到一个清静的地方，他想起了适才救仲良的秀芬，还不知道秀芬的情形怎样，于是便和仲良一起回家，仲良回抵家里确认秀芬无恙，老潘也就脱离了。

仲良一时还无法接受周山去世的事实，他抱着秀芬痛哭起来，秀芬知道仲良的痛苦便最先慰藉他，可是她并没有将真相告诉仲良。