为了获得鬼子手里的两门迫击炮，谢魁(张竟达 饰)命各人冲上去追击逃跑的日军。杨树生(王挺 饰)以为鬼子的大步队马上就会来支援，现在并不是追击的好时机，以是起劲劝阻谢魁。谢魁不听劝告一意孤行，还好没有爆发什么意外。

各人随着武长贵撤到了西边。当天晚上，丁排长的支援军修整片晌后准备脱离，杨树生听说支援军伤亡惨重，心里很不是滋味。武长贵的人马也消耗了许多，杨树生询问他以后的妄想，得知他会留下来和抗日大队并肩作战，心里十分激动。

鬼子将勺子洞驻地炸毁，使得抗日大队众人无处可去。现在，于大喜(唐曾 饰)说出桃花坳东北边灰石山下有五个石洞，空间宽敞，地形也十分重大，很适合做驻地，于是杨树生派于大喜和铁锤(魏震 饰)先去侦探一番，又下令郭大牛(李思博 饰)和天宝将关公岭的物资带回。

武长贵的排帮乐成加入了抗日大队，谢魁担心杨树生会将他们笼络至八路军的步队，便安排孙彪(张春年 饰)好好盯紧他们的新闻，找到时机将排帮收入自己的阵营之中，

谢魁向杨树生建议将步队分成两个小队，获得了杨树生的赞成后，两人又商议建设一个勘探小组，由于大喜、铁锤和宋五组成。这时，于大喜回报说石灰洞扑面的蝙蝠洞可以通往小漳河村，杨树生思索后说这里可以作为撤离通道，同时宣布了关于大喜的侦探队队长的任命，于大喜兴奋地接受了使命。

孙福为讨好日军，诠释自己很熟悉山上的地形且一定可以带日军彻底祛除抗日大队，但松山却下令凯旅回城。松山以为他们最主要的职责是守卫铁矿和筑路工程，遂把杀绝对抗分子的事交给桥本去做。松山返回后向木村报告说自己已将抗日大队完全击溃，而筑路和铁矿工程也在顺遂举行着，这让木村十分知足。

韩有禄(宗晓军 饰)看不上魏才良送来的那点钱财遂亲自逼问他，没想到魏才良经不起吓唬直接死了，韩有禄只好谎称他畏罪自杀，并给桥本送来了魏才良签字画押的认可他是共党分子的招供书。桥本将此事上报给木村，木村让他对魏才良的死因保密，随后让他推荐新的维持会长人选。桥本向木村举荐了赵清平，获得了木村的允许。

单涛听说抗日大队在仙人岗遭遇鬼子匿伏而伤亡惨重，忍不住诉苦是杨树生和谢魁太过冒失。春生凭证郭大牛的口信回应说，是谢魁刚愎自用不听疏导。单涛思索一番后令春生除掉孙福，而另一边赵清平也让宋朝来注视起孙福。