1942年的一天，冀中原要地，地下党路南方(张桐 饰)和李修文(宋佳伦 饰)在执行使命历程中获得了驻华北日军联络用的密码本
。

两人在和上级讨论的路途中遭遇土匪袭击，路南方为了包管使命完成，只身一人与土匪举行周旋，借此掩护李修文携带密码本逃走
。

土匪人多势众，路南方在子弹打光的情形下，不幸被俘，关押到二龙山的土匪山寨
。面临严刑拷打，一经由于受伤而失去痛感的路南方绝不在意，这引起了大土匪“关四”的兴趣
。

此时，日军旅团长由于密码本的丧失导致军方神秘走漏而老羞成怒，他下令中队长星野翔率军困绕庆丰县城，趁着夜色残忍杀戮手无寸铁的无辜老黎民，不吝一切价钱要找回密码本
。

庆丰县城一时间横尸各处、血流成河
。年轻的文化教员秋草由于忙着在联络站找寻自己遗失的两百块钱，幸运逃过日军扫荡
。

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秋草遇到其他几名活下来的灾黎水生、王二、花嫂、刘木匠等人，众人准备逃出城，却在半路遇到几名日军的切断，岌岌可危之际，李修文实时赶到，击毙日军，向导灾黎们躲进山里
。

在土匪山寨，由于日军的屠杀和扫荡，路南方借着土匪都被杀光的时机，逃出地牢，在山寨外面遇到被土匪吊在围墙上的满头鹤发的国军偷袭手吕步(潘泰名 饰)
。

路南方随手救下吕步，两人趁着日军扫荡二龙山之际，联手击毙几名日军，逃出土匪山寨
。