十三姑(孙菲菲 饰)要挟杨恕阻止天纵问梅相恋杨天纵(金珈 饰)巧用鹞子进入杭州城

杨天纵、向心僧(张天柏 饰)和疯五(谢苗 饰)与九如法王(苗皓钧 饰)及肥原勋师徒恶战，杨天纵腹背受敌，岌岌可危之际，多亏了杨恕实时赶到，救了杨天纵
。九如法王讥笑奚落杨恕，杨恕连忙支走杨天纵一行人，只留下自己继续作战
。一时之间，杨恕与九如法王和肥原勋三大能手之间酣战，三人内力强盛无比，竟然烧起了一座火焰山
。正在三人难明难分之际，峨眉派掌门赶来，打散了九如法王等人
。九如法王和肥原勋一众人趁机逃走
。

峨眉掌门单独约见杨恕，原来峨眉掌门与杨恕早在二十多年前就有约定，峨眉派学生不得与杨家儿郎相恋
。杨恕连日来眼见杨天纵与郭问梅志同道合，已经在疑虑昔时约定是否是过失的决议，掌门人却态度坚决，声称郭问梅是自己的嫡传学生，绝对不可以再走昔时自己的错路
。掌门人甚至以杨天纵的性命相要挟，欺压杨恕阻止天纵、问梅之恋
。

倭寇兵临杭州城下，人数快要五万之多，胡宗宪着急不堪
。汪元正妄想期待城中倭寇内应杀了胡宗宪，翻开城门后，再率领众倭寇进城
。此时，城内倭寇内应早已经杀入总督府，胡宗宪怒骂倭寇为蝼蚁，倭寇震怒就要杀了胡宗宪，多亏郭问梅实时赶到，杀光了城内的倭寇内应，救了胡宗宪
。

汪元正与肥原一郎焦虑地期待城内倭寇内应的新闻，却始终没有任何新闻传来
。汪元正以为自己对杭州城不熟悉，决议比及天亮，若是城内的内应还没有新闻，就强行攻城
。

在城外驻扎的戚继光(文江 饰)心事重重，明军军力显着缺乏以对抗倭寇的五万之兵
。杨天纵提出一计，他们驾着鹞子，直飞杭州城
。汪元正看着满天的鹞子，禁不住愣住了，下令弓箭手射向鹞子
。戚继光所乘鹞子不幸中箭，多亏了兰将军跳下鹞子，将自己的鹞子让给了戚继光，才使得他幸免于难
。

城内的郭问梅与胡宗宪发明了空中的鹞子，郭问梅识别出，这正是杨天纵与戚继光一行向导的援军，不禁如获至宝
。郭问梅还发明，自己的师父峨眉掌门十三姑也来到了杭州
。天亮了，戚继光、杨天纵一行与杨恕及十三姑，和城内的胡宗宪及郭问梅终于汇合
。

汪元正见告城内的内应战略失败，并且杨恕及峨眉掌门大批武林能手已经进入杭州城
。九如法王提议同时进攻四个门，让戚继光难以将军力集中
。经由商议，决议由肥原一郎、汪元正、银枪、毒童明确率队进攻东、西、南、北大门
。同时，九如法王建议由日本武士率领倭寇去阻挡前来支援的明军大队，此役决议生死
。汪元正大惊，此战失败，不是尚有自己的陈屿岛可以作为退路吗?仙子(飞儿 饰)见告，陈屿岛现在肯定已经在明军手中
。

十三姑单独约见郭问梅，见告郭问梅，此番下山正是由于收到郭问梅的信
。郭问梅批注，自己早已经喜欢杨天纵，妄想以后与杨天纵退隐江湖
。十三姑却说，郭问梅是自己的嫡传学生，她早已经妄想将峨眉掌门传给郭问梅
。郭问梅却再三谢绝，批注自己无意掌门之位，只想与杨天纵相伴江湖
。十三姑来缺乏继续争论，新闻传来，倭寇雄师已经在攻城
。戚继光将众武林能手疏散在四个城门，与士兵及黎民一起守城
。