五万倭寇兵临城下，杨天纵(金珈 饰)、郭问梅等众大侠疏散在各个城门指挥作战。战争一触即发。十三姑(孙菲菲 饰)和郭问梅看出，倭寇携带了大宗的火药，齐刷刷向城门并进。十三姑笑称，自己不会让倭寇得逞。杨恕提醒疯五(谢苗 饰)，当下使命就是要守住城门。眼看倭寇向城门投掷火药，十三姑施展功力，击退大批倭寇。然而，倭寇来势汹汹，不少倭寇爬上城墙。杨天纵下令连忙投掷炸药，果不其然，炸死了大批来犯倭寇。前方又传来新闻，南门久攻不下，损失惨重。肥原勋下令让肥原一郎身先士卒，拼死也要把城门攻陷。九如法王(苗皓钧 饰)同时给汪元正及他的徒弟下了下令，务须要攻陷杭州城。戚继光(文江 饰)获得情报，余大猷已经将陈屿岛的所有倭寇杀绝，陈屿岛重新归我大明所有。同时，江苏总兵向导五万雄师正赶往杭州城，距离杭州缺乏六十里。各人都为之振奋，杭州城有救了。十三姑和郭问梅及另外两个峨眉学生，牢牢守住城门，用掌力盖住了投来的火药。然而，十三姑却吐血了。郭问梅大惊失色，以师父的功力，怎么会轻轻几掌就吐血了。然而，两个师妹见告，十三姑早已经受伤好几个月，每隔几日就会吐血。郭问梅担心不已，十三姑郑重嘱托，自己时日未几，让郭问梅允许自己，一定要接任峨嵋派的掌门。郭问梅很是为难，提及自己与杨天纵之情，十三姑却苦苦相逼，甚至以自己死不瞑目欺压郭问梅允许接任掌门，郭问梅无奈之下，含泪允许。谁想，十三姑就此倒在郭问梅怀里离世了。峨眉掌门十三姑离世，众人无不伤心。戚继光见告会奏请皇上，为峨眉树碑立传。杨恕怨恨，自己为何不知道十三姑身怀重疾，让她只身涉险。峨眉徒弟拿出十三姑下山前写好的信，这正是留给杨恕的信。待众人离去，郭问梅含泪离别师父，许诺自己杀退倭寇，就回峨眉接任掌门，定会将峨眉武功发挥宽大，让师父歇息。朱铁桥(边原 饰)骑马来到杭州城下，被九如法王言简意赅诈骗，就激昂地去攻城了。九如法王不屑地说，朱铁桥对自己已经没有一点用了，在世是名战将，死了就完全无用。汪元正与肥原一郎就要攻破城门，杨恕等人连忙赶来抗敌；煺街，杨天纵与肥原一郎大战，几番回合下来，杨天纵亲手杀死了肥原一郎。眼看自己的亲侄子被杀，肥原勋震怒，就要攻城，被九如法王阻止。张若娴(白雨 饰)阻止已经杀红了眼的朱铁桥，劝他转头，张铁桥却提出要张若娴同自己在一起，被拒绝后更是怒不可止。杨天纵赶来劝解，朱铁桥至死不渝，却基础敌不过杨天纵。郭问梅与银枪大战，向心僧(张天柏 饰)与毒童大战，汪元正武功高强，却远不是杨恕的敌手，很快就被杀掉。疯五阻止住金刀仙子(飞儿 饰)，劝她不要再杀了，仙子不肯，疯五真情广告，说出自己喜欢疯五，他越发猜出了仙子的心思，喜欢自己，甚至帮仙子盖住了杨恕打来的一掌。眼看疯五吐血，仙子似乎被触动了。