“一二·九”学生运动爆发，上海各界爱国人士在野外举行盛大音乐会，以表抗日刻意。洪深、金山、星海等精英齐聚会场，鲁人向星海引见了南国剧社的陈凝秋（塞克），星 　　
；辜搅恕段逶碌南驶ā反醋髡吖馕慈幌壬。星海见到了云云多才华横溢的革命志士，心中越发执着了以后的生长偏向。伪警员前来破损音乐会，用枪技棍捧驱赶民众。星海、洪深等人不负重望，连忙谱写了《救国军歌》，星海指挥众人唱着歌曲勇猛前进。　　与此同时，投契女艺人易京瓶却在影业公司谢老板眼前使尽媚态以求上镜时机。德烈的到来让易京瓶看到了某种机缘，她马上对混迹于军界政要的杨德烈千般献媚。杨德烈让易青萍出面请星海来为他们的新片谱曲。星海因之前所谱的前进影戏《夜半歌声》大获乐成而声名大噪。也赚取了一笔较为可观的稿费，改善了自己和母亲的生涯。再次面临大把款子的诱惑，星海只是正式对易京瓶道：与款子比起来，自己更看重优美的音乐。此时，他已全身心地投入到了抗日救亡歌曲创作和指挥中了……　　易京瓶一直地游说星海为影戏公司新片写曲，但星海谱写的《拉犁歌》却没能被政府审查通过，且稿费也分文不付。星海很是生气要去论理，洪深劝他不必做无谓的争执。跟他剖析说明晰漆黑的时势。