1950年春，锦江市郊的沙坝场正逢赶集，终年游走四乡卖叮叮糖的肖万(杨志刚 饰)放下背篓，正准备开张，突然场口响起枪声，土匪袭来。肖万连忙抱起侯崽跑进侯家。侯崽的妈妈江丽珍一见肖万，赶忙撵他出去。原来肖万两人定过“娃娃亲”。语言间，大股土匪已经冲进乡场，他们杀人纵火，放纵抢劫。肖万不敢出去，江丽珍只得将他藏在杂屋间。侯兴(王千友 饰)也在抢劫的步队里，他用锅底灰抹黑了脸面抢了一大包工具提着回家，进院子就发明了肖万的背篓。他勃然震怒，下手殴打江丽珍，肖万忍不住跑出来诠释，三人纠缠成一团。年轻漂亮的梅虹(赵柯 饰)是反共救国军少校情部官，她衣着戎衣戴着墨镜指挥行动，却发明土匪在胡乱抢劫。她自诩正统，高声喝叱手下的土匪做派。侯家的喧华声引起了梅虹的注重。为了保命，肖万谎称自己是这家的男子侯兴，而旁边土匪妆扮的真侯兴却有口难言。无意中，江丽珍看到了梅虹墨镜下的真颜。江丽珍托肖万资助丢掉侯兴带回的赃物，可肖万却把肩负偷偷留下了。肖万在街上吹捧称自己和土匪头子马上岸(姚安濂 饰)是亲戚关系，不想被街上的便衣警员听到。当晚，肖万就被提去审讯了。面临一摊赃物，肖万全家莫辩，幸而失主的证词证实晰他的清白。但肖万和马上岸的关系却引起了公安局长周克明(郑晓宁 饰)的注重。解放后的大西南，土匪狡诈难剿，而祛除马上岸则是肃匪的要害。周克明爆发一个大胆想法：让肖万使用与马上岸的特殊关系打入土匪内部，向解放军提供情部。肖万趁机谈起条件，卫浩(铁鹤 饰)大为不满。